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操軍出發後不久，劉表便病死了，部下擁立劉琮為荊州牧。劉表病重時，長子劉琦自江夏前來省視，被琮黨遏於戶外，不令他與劉表見面。表死後，劉琦打算趁奔喪的機會發兵進攻劉琮，但這時曹操大軍已經壓境了。

早在官渡之戰時，劉表部下大員韓嵩、劉先、蒯越等就曾勸表歸附曹操，劉表沒有同意。這時，在曹操大軍壓境的情況下，蒯越、傅巽與僑居荊州的大族王粲等人更竭力慫恿劉琮向操投降。理由是：操打著天子的旗號前來，如果抗拒，有違臣子之道，於理不順；且以荊楚一州之地抗拒強大的操軍，亦無僥倖取勝的可能；如果利用劉備去抵抗曹操，也是力量懸殊，沒有勝利的希望。即使劉備能擊退了曹操，他也不會甘居人下，與其受制於劉備，不如早早迎降曹操。於是劉琮決定迎操，操在到達新野時，接受了劉琮的投降。

這時，劉備正屯駐樊城，他連操軍已經南下的訊息都不知道，更不用說劉琮要投降了。直到曹操到達宛城時，他才瞭解情況，只得匆忙往江陵退卻。劉備除令關羽率領一支水軍乘船數百艘沿漢水南下外，其餘主力部隊則由自己和諸葛亮、張飛、趙雲等率領從陸路撤退。劉琮部下及荊州人跟隨劉備南逃的很多，走到當陽（今湖北當陽東）時，隊伍擴大到十餘萬人，輜重也有數千輛，因此行動很慢，一天只能行十幾裡。有人勸告劉備撇下大眾，迅速去保據江陵。備答：&ldo;要成就大事，必以人為本，今人歸吾，吾何忍棄去！&rdo;

江陵有很多糧食和軍用物資，曹操恐怕被劉備佔有，於是留下輜重，輕裝疾進。到襄陽時，聞備已過，就親率精騎五千，一日一夜賓士三百餘裡，終於在長坂（今湖北當陽東北）追及。備倉皇間拋棄妻子，只與諸葛亮、張飛、趙雲等數十騎脫身逃走。如果不是張飛在後拆斷一座渡橋，險些被操軍捉獲。備等與從水道南下的關羽的船隻會合，渡過漢水，遇江夏太守劉琦，與他一同到夏口（今武漢市南）。這時劉備的軍隊只有關羽水軍及劉琦江夏軍，總共也不到兩萬人，自然無法抵禦操軍，情勢顯然是危急萬分。

恰好這時，孫權已經先派魯肅來和劉備聯絡。孫權聽說劉表病死，也圖染指荊州，故派魯肅以弔喪為名，來荊州伺察動靜。魯肅行至夏口，聞操軍已進攻荊州，便晨夜兼行，及至南郡界，又聞劉琮降操及備南逃的訊息，便從捷路迎備，雙方遇於當陽長阪坡。肅勸備進駐樊口（今湖北鄂州市西五里），與權併力抗操，這自然是備所迫切需要的。所以備派諸葛亮與魯肅一同去見孫權。

這時，孫權正駐軍柴桑（今江西九江市西南），密切注視局勢的發展。諸葛亮到後，見權尚在猶豫觀望，就對他說：&ldo;曹操已破荊州，威震四海，英雄無所用武，故豫州遁逃至此，將軍量力而處之，若能以吳越之眾與中國抗衡，不如早與之絕；若不能當，何不案兵束甲，北面而事之！今將軍外託服從之名，而內懷猶豫之計，事急而不斷，禍至無日矣！&rdo;孫權反問道：&ldo;苟如君言，劉豫州何不遂事之乎？&rdo;亮曰：&ldo;田橫，齊之壯士耳，猶守義不辱，況劉豫州王室之胄，英才蓋世，眾士慕仰，若水之歸海，若事之不濟，此乃天也，安能復為之下乎！&rdo;年方二十七歲，血氣正盛的孫權，被諸葛亮這樣一激，不禁勃然大怒，曰：&ldo;吾不能舉全吳之地，十萬之眾，受制於人。吾計決矣！非劉豫州莫可以當曹操者，然豫州新敗之後，安能抗此難乎？&rdo;諸葛亮怕孫權事後畏縮動搖，又詳盡地給他分析了敵我情況，指出：&ldo;豫州軍雖敗於長阪，今戰士還者及關羽水軍精甲萬人，劉琦合江夏戰士亦不下萬人，曹操之眾，遠來疲弊，聞追豫州，輕騎一日一夜行三百餘裡，此所謂&l;強弩之末，勢不能穿魯縞&r;者也。故兵法忌之，曰：&l;必蹶上