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次年，木華黎攻陷錦州，萬奴一度歸降蒙古，但蒙古軍一退，隨即叛蒙自立，改國號東夏。天光二年（1233年），萬奴被蒙古軍戰敗俘殺，東夏國滅亡。一說萬奴後來脫歸，至蒙古乃馬真後四年（1245年）被貴由和兀良合臺所敗。

蒲鮮萬奴的東夏和耶律留哥的遼都是蒙古侵金的大變局中叛金自立的政權，儘管留哥的乣軍有反民族壓迫的成分，萬奴的叛金也有據地自保的因素，但都嚴重削弱了金朝的統治。由於契丹、女真和蒙古民族之間的連環恩怨，留哥怨金而親蒙，萬奴怨蒙而不附，其結局就成為鮮明的對照。留哥去世，其子薛闍因長期扈從成吉思汗，頗得好感，他與他的後代襲爵遼王，直至元末。

宣宗南逃，人心瓦解。華北女真守將和契丹、漢族官僚、地主紛紛投降蒙古，其中最先叛金降蒙的是駐守中都以南以契丹族為主體的乣軍。乣軍和契丹軍在金朝所受民族壓迫最重，成吉思汗改變了以往殺降的政策，收降了乣軍，從此以後，金軍面對蒙古的進攻，便往往望風迎降了。

貞祐三年，留守中都的都元帥完顏承暉不諳軍旅，便一邊把軍事委託給左副元帥抹撚盡忠，一邊上書朝廷，告急求援。把持朝中大權的朮虎高琪忌恨承暉，拒絕發兵馳援。

五月，蒙古軍兵臨城下，承暉準備與抹撚盡忠死守，不料抹撚盡忠卻不想盡忠，私下裡與心腹完顏師姑密謀出逃，承暉知道後，怒斬師姑，作遺表揭露朮虎高琪報復私憾危害國家，然後服毒殉國。當晚，抹撚盡忠逃往汴京，宣宗不加追究，仍讓他任平章政事。當天，蒙古軍入中都，自完顏亮遷都以來六十餘年的金朝都城終於陷落。

中都陷落前後，中原也早如蜩螗沸羹而魚潰網爛了。山東河北地區爆發了金朝歷史上前所未有的人民大起義。起義軍大多以紅襖為號，史稱紅襖軍。

起義的原因是錯綜複雜的。概括地說，其一，章宗時期的括地運動使得&ldo;腴田沃壤盡入勢家&rdo;，&ldo;塋墓井灶悉為軍有&rdo;，造成階級與民族間的尖銳對立，農民被剝奪了生計，只有鋌而走險。其二，殘酷的戰亂與隨之而來的饑荒相交織，迫使瀕臨絕境的人民聯合起來，發動起義，尋找生路。

較大規模的起義軍主要有益都楊安兒，濰州李全，泰安劉二祖，濟南夏全，兗州郝定，連同星星點點小規模的紅襖軍，不下數十支。

貞祐二年，蒙古軍北撤，金宣宗就派宣招使僕散安貞率領最精銳的&ldo;花帽軍&rdo;前往鎮壓，楊安兒承舟入海，遭船家陷害，墮水而死。其餘部數萬人由其妹楊妙真率領，與李全合軍，繼續反金。

僕散安貞擊潰楊安兒以後，即欲招降劉二祖。劉二祖殊死抵抗，次年戰敗被殺。郝定收集了楊安兒和劉二祖的部分餘眾，發展到六萬人，自稱大漢皇帝，設署命官，不久即遭僕散安貞鎮壓，俘至汴京被殺。

劉二祖的主要餘部在霍儀領導下繼續抗金，其下有彭義斌、石珪、夏全、時青諸部。貞祐四年，霍儀戰死，石珪、夏全降金，彭義斌率餘部投歸李全。李全成為紅襖軍中實力最強的一支，依違在金宋蒙三角關係中（詳見《李全》一節）。

說到紅襖軍的性質，很難一言以蔽之。其中固然有民族矛盾的性質，例如郝定自稱大漢；但民族鬥爭並不是紅襖軍的主旋律，紅襖軍已沒有南宋初兩河義軍那種明確的抗金性質。階級矛盾的性質當然是有的，楊安兒軍中頗有女真貴族的家奴；但階級鬥爭並不是紅襖軍鬥爭內容的全部。在這兩層性質外，紅襖軍還明顯有頻繁戰亂中一般民眾以武裝力量謀求生存可能的因素。李全其後在金宋蒙之間降叛不定，出爾反爾，這也是原因之一。

在對西夏和南宋的關係上，金朝也處置乖張，自食惡果。大安元年（1209年），蒙古圍