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陳宜中雖不敢明言投降，但心思根本不在抗元上，與陸秀夫略有政見不合，就指使言官彈劾。張世傑目光欠遠大，一味主張南逃，只把福建與廣東作為小朝廷的落腳地，他部署的收復江西、浙南失地以屏衛閩廣的計劃不久就成為泡影。但他是主兵的實力派，陳宜中不過表面上出頭，大政都專制於他。

文天祥到達行朝，任樞密使與同都督諸路軍馬，主張積極北上，開府永嘉（今浙江溫州）。而張世傑則堅持開府廣州，為小朝廷南逃作準備。不久因廣州降元，張世傑這才讓文天祥開府南劍州（今福建南平），見其一呼百應，唯恐影響在己之上，就藉端宗之命，命他將督府遠移到汀州（今福建長汀），還百般阻撓他入朝，心胸實在不夠大。

陸路元軍揮師從浙入閩，水師也從海上向南進逼。十一月中旬，端宗小朝廷只得再次登舟南逃，剛出海口，就與元軍水師相遇，但當時彌天大霧幫助行朝船隊躲過了一劫。船隊南下泉州，這裡是阿拉伯商人蒲壽庚的勢力範圍。史稱蒲壽庚提舉泉州市舶，&ldo;擅蕃舶利者三十年&rdo;。

這時，蒲壽庚正在宋、元之間見風使舵。他實際上不願為行朝提供海舶，表面上出城迎接，請行朝&ldo;駐蹕&rdo;泉州。張世傑不同意，因為這有悖他南下遠遁的既定方針。等蒲壽庚回到城內以後，張世傑因船隻缺乏，強徵了泉州港裡蒲氏的船隻，籍沒其財產。蒲壽庚一怒之下，糾集地方勢力，以武力將端宗船隊逐出泉州港，次月就以城降元。

端宗的海上行朝從泉州經潮州到達惠州，仍感到不安全，在景炎二年四月到達官富場（今香港九龍南），決定在這裡立足，開始營建行宮。因元軍追逼而來，十一月，行朝轉移秀山（今廣東東莞虎門）。但元軍隨即再下廣州，離秀山近在咫尺，行朝只得再度入海，在香山島（今廣東中山）水面遭到元軍水師襲擊。張世傑部被俘將士頗多，陳宜中率領的數千人與八百艘戰艦遇颶風溺死，宜中僅以身免。

陳宜中對這種流亡抗元已徹底灰心喪氣，提議行朝移到占城（今越南中南部）去，並藉口欲作準備就逃之夭夭。國難當頭，他已是第二次逃脫了，這是這位&ldo;寶祐六君子&rdo;領袖留在歷史上的最後表現。

十二月，張世傑保護行朝船隊到井澳（今廣東中山南海中），遇上了颶風，船隻傾覆，將士溺死，損失達十之四五，端宗也因驚悸而成疾。次年開春，小朝廷走投無路，大臣們也決定前往占城，但最後沒有成功，只得暫在碙洲（今雷州半島東硇洲島）駐泊。

四月，端宗病死，群臣都打算散夥，陸秀夫拿出他代擬的《景炎皇帝遺詔》，宣佈遺詔命衛王趙昺繼承帝位，他正色道：&ldo;古人有以一旅成就中興大業的，如今百官具備，士卒數萬，難道不能立國嗎？&rdo;眾人感奮，立趙昺為帝，是為帝昺，改元祥興。楊太后繼續垂簾聽政，張世傑任樞密使，陸秀夫任左相，他還每天親自書寫《大學章句》，為年僅八歲的帝昺講課。

雷州（治今廣東海康）的轄區大體相當於今天的雷州半島，是碙洲的陸上屏障，對行朝的安全至關重要。五六月間，張世傑遣將與元軍展開了雷州爭奪戰，但最終失敗。行朝不得不轉移到珠江口海中的崖山（今廣東新會南海中），這也是張世傑的決定。

崖山與其西的湯瓶山對峙如門，闊僅裡許，故稱崖門，門內形成天然避風港，在他看來，進可乘潮而戰，退可據險而守，完全可以建設成一個根據地。於是，一上崖山，他就命兵士造行宮三十間，建軍屋三千間，作長期據守的打算。

元軍下定斬草除根的決心，對南宋小朝廷緊追不捨。祥興二年（1279年）正月，元朝蒙古漢軍都元帥張弘範從潮陽（今屬廣東）由海路到達崖山，包圍了張世傑的部隊。幾天後