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宋平後蜀，不僅沒有解決原有的矛盾，反而加入了新的動亂因素。後蜀被攻下以後，宋太祖命令從水陸兩路，用十餘年的時間，把後蜀積聚的珍寶、錢幣、布帛、糧食悉數運到開封。此舉激怒了川蜀軍民，於是就有全師雄領導的全四川地方性的變亂。宋將王全斌鎮壓這次起事歷時近十個月（而平蜀僅用兩月餘），還坑殺了未參加變亂的二萬七千餘名蜀兵。表面上的反抗被重兵壓服了，但川蜀軍民對宋朝政府怨憤的過節始終鬱積著。

而宋初對四川地區又在經濟上實行超強壓榨的政策。當地政府不僅把後蜀頭子錢、牛皮錢等苛捐雜稅全部繼承下來，二稅的徵收也比其他地區繁重。官吏敲骨吸髓，無所不用其極。太宗時曾考核川峽州縣長吏，不法者多達百餘人，只有彭山縣令齊振元以所謂清白強幹受到太宗表彰，而他實際上是個與老百姓為敵，&ldo;收賕得金，多寄民家&rdo;。由此不難想見川蜀剝削之苛急，吏治之汙濁。

宋朝政府對茶葉和布帛的禁榷（官賣）政策，為淵驅魚，為叢驅雀，把無以為生的茶農、農戶和手工業者都逼上了揭竿而起的絕路。四川歷來號稱&ldo;羅紈錦綺等物甲天下&rdo;，宋朝就在這裡設立&ldo;博買務&rdo;對布帛實行專賣，迫使販賣布帛的小商人紛紛破產，從事布帛生產的手工業者和農戶的利益也大受損害。茶葉在唐宋之際已成為生活必需品，榷茶也成為朝廷的重要財源之一。所謂榷茶就是政府實行茶葉專賣，設立專門機構，以低價向被稱為&ldo;園戶&rdo;的專業茶農強行收購茶葉。這樣，即使原先以販茶為業的茶販失去了生計，同時又致種茶利薄，茶農也相繼破產。不僅王小波本人是喪失生計的茶販，追隨他造反的不少就是破產的茶農。

淳化四年（993年）二月，王小波在青城聚眾起事，喊出&ldo;吾疾貧富不均，今為汝均之&rdo;的口號。現代學界把這一口號概括為&ldo;均貧富&rdo;，給予很高的評價，但也有人質疑其能否視為一個明確的綱領。實際上既沒有必要否認這個口號，它畢竟是社會極端不平等的狀況下底層人民的最後呼聲；但也無需從思想史角度給予過高的推重，因為&ldo;不患寡而患不均&rdo;早就是儒家一貫的主張，這一口號沒有增加新內容。

王小波佔領了青城縣城，各地&ldo;旁戶&rdo;紛紛加入進來，不久，就攻克了彭山縣。憤怒的民眾殺死了橫暴貪汙的縣令齊振元，剖開他的肚子，塞進他搜刮來的錢財。歲末，王小波在進攻江原（今四川崇慶）時，中箭身亡，隊伍由其妻弟李順統領。

李順召集佔領地區的富人大姓，勒令他們申報所有的財產和糧食，除留下生活必要的部分，一律沒收，大賑貧乏，因而大受貧苦民眾的擁戴。他繼續率領民眾攻州奪縣，淳化五年正月，大軍進入西南首府成都，他自稱大蜀王，國號大蜀，建元&ldo;應運&rdo;，任命了從中央中書令到地方知州等官職，鑄造了&ldo;應運元寶&rdo;等錢幣。

隨後，大蜀軍四出擴大戰果，除少數州縣，川蜀全境大都成了新政府的天下。但大蜀軍在軍事上犯了兩個致命的錯誤。一是派主力進攻梓州（今四川三臺），圍攻八十餘天不下，仍不做戰略調整。二是僅派數千士兵去攻打劍門關，被宋軍擊敗，致使入川門戶仍然掌握在宋軍手裡。

遲至淳化五年正月，宋太宗才聽到川蜀之變，立即命親信宦官王繼恩率領大軍前往鎮壓。王繼恩完全襲用當初平蜀的路線，一路沿長江水陸並進西上入蜀，另一路則直撲劍門關，以保證入川的後援軍隊和戰爭物資暢通無阻。宋軍入川以後立即增援梓州，而由劍門入川的宋軍也節節向南推進，迫使大蜀軍全線撤退。

五月，大蜀政權的中心成都被宋朝大軍攻破