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很快，馬林就率五萬宋軍攻到了北江西側(韶州在北江上游的東岸)。站在北江西岸邊，約略可以看見韶州城。馬林躊躇滿志地對手下言道：&ldo;先拿下韶州，然後就開進廣州!&rdo;

讓馬林意想不到的是，他南征所吃的第一次敗仗，也是惟一一次敗仗，恰恰就在這韶州城外。

那一天，上午，在馬林的指揮下，五萬宋軍浩浩蕩蕩地過了北江。馬林本以為，韶州城內的南漢軍要麼早就棄城逃跑了，要麼就是龜縮在城內不敢露面。有誰知，馬林剛過北江，便有手下跑來向他報告：前面的山坡上發現大批南漢軍隊。

在北江與韶州之間，有一座山，謂之蓮花峰。南漢韶州都統李承渥親率四萬餘軍隊就駐紮在蓮花峰的山坡上。馬林笑謂手下道：&ldo;看來，這李承渥的膽子不小啊，敢出城與我大宋軍隊交戰了!&rdo;

手下問何去何從，馬林命令道：&ldo;先擊潰李承渥，然後打進韶州城，讓弟兄們好好地樂上一樂!&rdo;

馬林一聲令下，五萬宋軍就奮不顧身地向蓮花峰撲去。馬林還鼓勵手下道：&ldo;過了這座山，就是韶州城，進了韶州城，就什麼都有了!&rdo;

一開始，宋軍的進攻非常地順利。南漢軍雖佔有地形之利，但在宋軍的猛攻之下，卻也只能節節敗退。以至於，馬林都對左右搖頭嘆息道：&ldo;唉，現在想來，就開建寨一仗還有點像樣啊!&rdo;

可是，馬林的嘆息聲還沒有落呢，戰場上的形勢就陡然發生了逆轉。原來節節敗退的是南漢軍，現在倒過來了，是宋軍在節節敗退了。

這並非南漢軍官兵突然間變得勇猛了，原因是：山坡上突然間出現了成百上千頭大象。這些大象不僅個個身披盔甲，且每個象背之上，還都馱著兩名南漢官兵。這些官兵身上的盔甲比大象身上的盔甲更要嚴實：從頭到腳都被厚厚的金屬包裹著，只兩條手臂上的金屬稍薄些，因為他們每人都握有一桿長槍。這些甲士如果落到地面上也許會動彈不得，但騎在象背上，卻可以利用手中的長槍致敵於死命。這，便是李承渥苦心訓練出來的&ldo;象陣&rdo;。如果沒有這個象陣，那李承渥是決不敢開出韶州城與宋軍對陣的。

象陣一出，宋軍自然大亂。成百上千頭大象排著整齊的隊伍、邁著整齊的步伐一起朝著宋軍逼來。大象本就皮糙肉厚，加上又有堅甲護衛，宋軍的刀劍根本傷它不得。而實際上，宋軍官兵是很難接近大象的，還沒接近呢，就早被象背上的甲士用長槍捅死了。有些宋軍官兵用弓箭射擊，可這些弓箭無論是對那些大象還是物件背上的那些甲士，都構不成多大的威脅。

宋軍大亂，馬林大恐。說實話，在此之前，馬林與許多宋軍官兵一樣，還從未見過大象。見宋軍在象陣的面前一步步地敗退，馬林第一次感到心慌意亂、手足無措了。有手下建議派一些刀斧手設法滾到大象的腳下砍斫大象的腿。馬林搖頭道：&ldo;這怎麼行?那李承渥率軍就跟在象陣的後面，即使刀斧手滾到了大象的腳下，也只能是死路一條啊!&rdo;

萬般無奈之下，馬林只得痛苦地下令：全軍西撤，而且動作要快!

儘管宋軍西撤的動作很快，但在搶渡北江的時候，還是被李承渥突襲了一回，損失很大：數以千計的宋軍官兵死在了北江東岸。不久前，宋軍曾使南漢軍的鮮血染紅了綏江水，而現在，宋軍的鮮血也差不多染紅了北江水。宋軍撤到了北江西岸，雖有較大損失，但隊伍也並未亂成一團，這自然是平日訓練有素的結果。李承渥獲勝之後，也沒有過江追趕，而是還軍蓮花峰下。戰事便暫告一段落。

首嘗敗績，馬林心中確實很難受。他可是在潘美和尹崇珂的面前說過大話的。不過，馬林雖然很不好受