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曼施坦因的反擊企圖早就被蘇聯人識破。11 月12 日起，瓦圖京停止向日托米爾以西的進攻，令左翼部隊轉入防禦，但右翼第13、第60 集團軍繼續進攻。同時，又從布克林登陸場調集援兵。史達林也調第1 近衛集團軍（12 月15 日起由格列奇科指揮）和第25 坦克軍前往支援。

2、日托米爾失守

沒等蘇軍完成防禦準備，11 月15 日，德第48 裝甲軍的600 輛坦克即沿著日托米爾至法斯托夫一線發起攻勢。

德軍長巴爾克部署如下：以第25 裝甲師和&ldo;帝國&rdo;師為右翼，第68 步兵師和第7 裝甲師為左翼；擁有412 輛坦克（199 輛重型）的第1 裝甲師和&ldo;希特勒&rdo;師從中路發起主攻，企圖切斷基輔‐日托米爾交通線。

防守這一線的蘇第38 集團軍承受不住大量德國坦克的密集衝擊，被迫向東北退卻。導致其西北面的第60 集團軍左翼陷入孤立。11 月17 日，德第1 裝甲師和&ldo;希特勒&rdo;師抵達道路一線，於科羅斯特舍夫市以東切斷了基輔‐日托米爾公路。隨後，&ldo;希特勒&rdo;師留在原地，掩護第1、7 裝甲師和第68 步兵師轉向西面，進攻日托米爾方向。11 月17 日夜，第1、7 裝甲師攻向有著漂亮圓頂房屋和舊教堂的日托米爾。

據德方的描述，蘇軍在日托米爾的抵抗不強。當德第7 裝甲師的6 輛坦克（含3 輛加強的&ldo;虎&rdo;）沖入市區時，只有1 門反坦克炮予以回擊，也立刻被摧毀。

進攻日托米爾，不僅有來自東南面的第7 裝甲師（及第20 裝甲步兵師一部）。根據德方戰術地圖，德第13 軍所屬第208、340 步兵師，由西北；第1 裝甲師由東北；第8 裝甲師由西南，均攻向日托米爾。德軍夾擊之下，11 月18 日，蘇第60 集團軍部分兵力於日托米爾地域遭到合圍。被圍蘇軍苦戰數日，11 月20 日突圍。

從任何角度看，日托米爾只是一次小勝利。但德國人自庫爾斯克以來，敗仗實在是吃多了，難得的宣傳資本當然不能放過。尤其是第7 裝甲師師長曼陀菲爾，更被捧為所謂&ldo;日托米爾雄獅&rdo;，於11 月19 日接受了專訪，內容透過電臺向德國全國廣播。隔了幾天，他又被希特勒召去授勳。一些部下也加官進爵，大發勳章。一時搞得好生熱鬧。

蘇聯方面，史達林對日托米爾的失守也有些過敏，並遷怒於瓦圖京。他命令羅科索夫斯基以大本營代表身份前往烏克蘭第1 方面軍，必要時甚至可以直接取代瓦圖京的職務。

這次會見在基輔西邊森林內一個別墅村舉行。按照羅科索夫斯基的單方面描繪，瓦圖京顯得極為慌張，為了保住烏紗帽而竭力辯白。只是透過羅科索夫斯基的循循善誘，瓦圖京才發現形勢其實並不可怕，不應該單純防禦，而應該積極回擊。

考慮到瓦圖京不久前攻佔了基輔，奪走了羅科索夫斯基自認為應該屬於自己的榮譽，上述說法的可信性無疑需要打上折扣。但羅科索夫斯基有一點倒沒有說錯：參謀出身的瓦圖京，幾乎包攬了自己參謀長的工作。這一點得到了朱可夫的證實。事無巨細的工作方式，無疑加重了瓦圖京的壓力，甚至導致其身體狀況的惡化。

來自戰場的壓力依然不斷增大。西面日托米爾失守的同時，東面，蘇第38 集團軍撤至布魯西洛夫一線，以阻止德軍向基輔推進。蘇第3 近衛坦克集團軍也於夜間機動到布魯西洛夫。11 月17、18 日，蘇軍實施反擊，但未能將科羅斯特舍夫地區的德軍趕走。戰鬥至此，蘇軍雖在德軍優勢坦克壓力下節節後退，卻並未被對