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進佔洛陽是北伐作戰的轉折點。稱帝後的元顥一幅小人得志的摸樣，忙於大肆分封親屬近支，大興土木。既不對即將到來的圍攻做準備，也拒絕了梁朝增派的援軍。對陳慶之的警告置若罔聞，甚至還一度密謀解除白袍軍武裝，以圖徹底擺脫對梁朝的依賴，對迫在眉睫的危險渾然不覺。此時北魏大丞相天柱將軍爾朱榮傾自己控制之下的幾乎全國之兵，號稱百萬，從北往南以排山倒海之勢壓了過來。面對越來越險惡的局勢，陳慶之率領白袍軍渡過黃河，搶先據守黃河北岸的戰略要地北中郎城，擺開一幅要與爾朱榮大軍背水一戰的架勢。爾朱榮親自率軍三天之內連續進攻白袍軍11次，除了遺屍遍野之外一無所獲。無可奈何的爾朱榮繞過白袍軍據守的北中郎城，從另一個渡口偷渡黃河，而黃河南岸的元顥竟然沒有絲毫防備。尓朱大軍不費吹灰之力渡過黃河，旬日之間就攻入洛陽擒殺了還在做皇帝夢的元顥。陳慶之失去了後方根據地，變成了深陷敵國的徹徹底底的孤軍。

陳慶之趁敵人還未完全合圍之時，當機立斷渡過黃河率軍南歸。爾朱榮親自率領幾十萬大軍拼命圍追堵截，決心要將這支讓自己吃盡苦頭的白袍軍消滅在歸途中。然而，經過數次鬥智鬥勇巧妙的反擊戰後，損失慘重的追兵只能遠遠跟隨尋找戰機。爾朱榮這位百戰百勝的北朝戰神面對陳慶之這位處於絕對劣勢的南朝戰神依然無可奈何。然而人算不如天算，眼看要回歸故土的白袍軍在潁水河邊陷入了絕境。

&ldo;我白袍軍自大通二 年北伐以來，歷經大小百次惡戰，只損失了區區一千人。誰曾想，小小的潁水竟然讓我兩千子弟兵橫遭大難。&rdo;陳慶之心中如刀絞一般注視著洶湧的河水。

天已漸漸暗下來，大雨依然如注。陳慶之已來不及繼續悲痛，開始迅速地檢視著戰場形勢，此時爾朱榮大軍的前哨部隊已跟蹤而至，然而在距離白袍軍後軍約大弩弓射程三倍遠的距離外停了下來，遠遠地監視著。看來白袍軍的威名讓魏軍不敢輕舉妄動。看魏軍的旗號，這領頭的先鋒官是上黨王元天穆，爾朱榮軍中顯赫的二號人物。

&ldo;爾朱榮真是看得起我白袍軍，竟然讓如此級別的大將親自充作前哨。&rdo;陳慶之不由得苦笑。

天色已經完全黑下來了，魏軍不擅長夜戰，今晚之前應該不會發起主動進攻了。果然不出陳慶之所料，魏軍已開始構築營壘，開挖塹壕，佈置拒馬。但陳慶之心中越來越冰冷，敵人後續大軍蜂擁而至，聽動靜主帥爾朱榮也已到達戰場，數十萬大軍已構築起來銅牆鐵壁般的包圍圈，咆哮的河水還在上漲，南岸已看到有包抄過來敵軍的跡象。北岸敵人構築的瞭望臺上有密切監視的哨兵，營壘外散佈著騎兵斥候窺探著白袍軍的虛實，營壘後面隱約有備戰的馬隊隨時準備發動衝擊。陳慶之明白，一旦大軍移動露出破綻立即就會招來魏軍鐵騎的可怕衝擊。

&ldo;爾朱榮攻守法度嚴謹，戰場指揮臨機應變智計百出，真不愧是當世名將，是北伐以來未曾遭遇到的勁敵。難道此地真將成為我白袍軍葬身之地？&rdo;陳慶之長嘆一聲，讓衛兵傳令眾將到臨時搭建的中軍帳議事。

眾將魚貫而入，領頭的是後軍主將魚天愍，他是陳慶之義興老家世伯之子，自幼跟隨陳慶之在首都健康歷練，也是編練白袍軍時最早的親隨將領。北伐中他作戰中勇猛無比，靈活機變深得陳慶之真傳。因功被提拔為中郎將，成為陳慶之的得力助手。眼下剩餘的四千白袍軍已是人困馬乏，弓弩等遠端武器已消耗殆盡。而對面的魏軍是精銳盡出，眾寡懸殊。背後則是波濤洶湧的潁水，倉促之間根本無法準備任何的渡河器材。眾將從來沒有看到主將神色如此嚴峻。陳慶之簡單地給大家分析了戰場情況，判斷明日天明魏軍即將發動總攻，形勢已經很明顯了，這支曾經讓敵人聞風喪