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世界上終究還有一些東西是無法靠武力征服的，比如時間。在中國歷史上，宋代之前最負盛名的皇帝是秦始皇嬴政、漢武帝劉徹和唐太宗李世民，他們均是雄才大略、開疆拓土的一代天驕。但這幾人晚年生活均趨於神秘，尤其迷信方術，追求長生不老。可見越是處於權力巔峰的人物，越到晚年便越懼怕死亡。也正是在這次西征途中，年屆六十的成吉思汗強烈感覺到老已將至，有了強烈的危機感。他聽說中原有位著名道士丘處機，屬於全真教，懂得煉仙藥金丹，於是派人尋訪丘處機，以求長生不老之藥。

令成吉思汗失望的是，丘處機不遠萬裡到來後，坦白告知世上並無不死藥，只介紹了一些戒聲、色、欲等養生之道。丘處機還特別針對蒙古軍的屠殺和掠奪，講述為治之方&ldo;以敬天愛民為本&rdo;，長生之道&ldo;以清心寡慾為要&rdo;，選賢能，施仁政，這樣才能長治久安。成吉思汗這樣的梟雄人物，是絕無可能清心寡慾的，對丘處機的建議雖然並不愛聽，但還是令翻譯耶律阿海把談話都記錄下來，打算傳給子孫後代，並呼丘處機為&ldo;神仙&rdo;。成吉思汗對丘處機及全真道的禮遇，一度引起成吉思汗的近臣耶律楚材的不滿，因為耶律楚材本人信奉佛教，後來還在其著作《西遊錄》中對丘處機大肆攻擊。

西征花剌子模國後，慾望和追求永無止境的成吉思汗又開始馬不停蹄地繼續擴充疆土。由於當時中原的局勢變化很快，促使成吉思汗放棄繼續西征，而回師南歸。蒙古大軍西征期間，成吉思汗封心腹愛將木華黎為太師國王，將太行以南的軍務全部交給了他。而金國一直是蒙古的世仇，非死亡不能化解，木華黎最大的任務就是攻打金國。

起初，中原局勢對蒙古十分有利‐‐三大政權之中的金國與南宋正互相攻打，戰事頻繁，而另一大政權西夏則早已經歸附蒙古，一直派遣本國軍隊跟隨蒙古作戰。蒙古趁虛直入，自然頻頻得手。蒙古軍長驅直入，攻城略地，主要的戰事集中在河北、山東一帶。金軍同時面對北方蒙古和南方南宋兩大強敵，首尾不能相顧，完全不能抵擋蒙古鐵騎的進攻。眼見蒙古軍氣勢如虹，金宣宗不得不派出使者向蒙古求和。蒙古提出要金國割讓關西未被攻陷之數城，金宣宗去帝號，改為河南王。面對蒙古如此苛刻的條件，金宣宗實在難以接受，和議的希望最終破滅，木華黎遂傾盡全力進攻金國。

眼看木華黎滅金在即，形勢卻突然起了變化。先是西夏夏獻宗即位，乘成吉思汗遠徵西域之機，一改其父夏神宗附蒙侵金的國策，與金國通好，開始積極聯金抗蒙。而金國金哀宗即位後，也意識到蒙古才是真正的強敵，為了集中力量抗蒙，不但與西夏結盟，約為兄弟之國，還一改侵宋擴土的國策，派遣使者與南宋通好。局勢開始對蒙古不利，主持滅金的蒙古大將木華黎對西夏的突然背盟尤其憂憤，最終在一場攻打金國的戰鬥中病死。正在西域的成吉思汗聽說後，立即回師，全力滅掉西夏，以為愛將報仇。

之前成吉思汗完成了蒙古統一後，便藉口西夏收留蒙古逃人，曾親自率軍攻打西夏河西地區。當時西夏在位皇帝為桓宗純祐，面對蒙古鐵騎無所適從，只得任其蹂躪。成吉思汗第一次攻打西夏的主要目的是劫掠物資、攫取經濟利益，因此採取了淺嘗輒止的策略，在大掠人口、牲畜後退兵。

在外患的壓力下，西夏皇室內部又發生了內訌，純祐族弟越王仁友之子安全野心勃勃，聯絡純祐生母羅太后發動了宮廷政變，純祐被廢黜，後暴死於宮中，死因不明，年僅三十歲。安全自立為帝，這就是夏襄宗。

安全廢主自立後，成吉思汗又找到了出兵的藉口，發兵攻打西夏。

蒙古軍先後兩次攻打西夏，後一次更是長驅直入，將西夏都城中興府重重圍困