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原來惠恩名為高僧，其實是蒙古人奸細。他本名梁庸，是河北之地的漢人，降蒙後在蒙古皇子闊端帳下當差。闊端主持漠南漢地事務後，得秦鞏大豪汪世顯相助，如魚得水，一舉攻破蜀口天險，縱橫蜀地，如履平地。不想汪世顯遭人暗算，闊端損失了一員大將不說，還遭逢生平從所未遇之勁敵‐‐大宋新任四川制置使餘玠。餘玠不但以奇謀殺了汪世顯，又趁蒙古內政動盪之機，修建了一系列山城作為防禦陣地，極大阻礙了蒙古人慾借蜀地東進的計劃。山城防禦體系阻擋的不單是闊端的鐵蹄，還有蒙古軍無敵於天下的赫赫威名。

蒙古自崛起以來，就開始頻繁對外發動戰爭，拓展疆土，其進軍方向主要為南進和西征，兩者互動進行。南進主要以西夏、金、南宋為目標，西征則是針對中東西亞及歐洲地區。大規模的西征共有三次。

第一次西征的主要目標是花剌子模國。花剌子模國蘇丹摩訶末與成吉思汗差不多同一時間崛起，他在當時的中東、中亞地區實力強大，號稱&ldo;世界征服者&rdo;，當時整個中東、中亞地區及相鄰的歐洲諸國都十分懼怕他，摩訶末由此更加不可一世、目空一切。他同樣野心勃勃，垂涎東方中原的富庶，計劃東侵，然而成吉思汗的迅速崛起打亂了他的計劃。為了刺探成吉思汗的虛實，摩訶末特意派人出使蒙古。成吉思汗很重視與西方的貿易，友好地接待了摩訶末的使者。作為回應，還派出使者回訪，同時組織了一個四百五十人的商隊，去花剌子模國貿易。不料花剌子模邊界城市訛答剌的長官哈只兒只蘭禿是蘇丹摩訶末之舅，貪圖蒙古商隊的財物，誣衊他們為蒙古間諜，下令全部殺死，沒收貨物。

成吉思汗知道後大怒，派遣三名使臣前去責問。對於舅舅哈只兒殺害蒙古商隊一事，摩訶末事先並不知情，知道後也不支援，但因為他的母親禿兒罕太后支援國舅，他只能對蒙古採取強硬的態度。而且當時摩訶末對蒙古知之甚少，在他的想像中，蒙古人不過是一群野蠻的異教徒，騎著像兔子一樣矮小的馬，根本不堪一擊。於是，狂妄自大的摩訶末殺掉成吉思汗派來的正使，剃掉了兩名副使的鬍鬚。花剌子模國盛行伊斯蘭教，當地教徒將鬍鬚視為生命一樣重要，與人打賭發誓常說&ldo;用鬍子做擔保&rdo;，被人剃去鬍鬚則是奇恥大辱。摩訶末此舉無異正式向成吉思汗宣戰，成吉思汗由此下定決心徵討花剌子模國。

南宋嘉定十二年(1219年)六月，成吉思汗親自率領二十萬大軍西征。在這次浩蕩的西征中，成吉思汗採取了&ldo;掃清邊界，中間突破&rdo;

的戰略。花剌子模的新都撒麻耳幹位於不花剌以東，舊都玉龍傑赤在不花剌西北。國王摩訶末駐新都，他的母后禿兒罕駐舊都。成吉思汗首戰的目標是攻取訛答剌等邊界城市，同時親率中軍進攻不花剌，目的在於避實擊虛，從中間突破，切斷花剌子模新舊二都之間的聯絡，使其首尾不能相顧。

而花剌子模國蘇丹摩訶末面對著蒙古大軍的進攻，沒有聽從集中兵力決戰的正確建議，採取了分兵把關、各自為戰的戰略，以致很快陷入被動捱打的地位。

蒙古西征軍的首要目標自然是挑起事端的訛答剌城，由二皇子察合臺和三皇子窩闊臺負責主攻。這也是西征中最為激烈的一場戰事。訛答剌城首領哈只兒只蘭禿自知蒙古為大敵，因而早就做了軍事準備，拼死抵抗。戰鬥十分慘烈，廝殺持續了五個月，蒙古軍在付出了巨大的代價後，終於攻下城池。哈只兒率領兩萬勇士退守內堡，每次從內堡內衝出五十人，與蒙古軍拼死作戰，只要一息尚存，便戰鬥不止。如此慘烈的戰鬥竟然持續了一個月之久。但蒙古軍志在必得，在付出巨大的代價後，終於盡數殺死了兩萬勇士，俘虜了哈只兒。成吉思汗為了給被殺的商隊和使臣