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這天日本的空襲部隊是由81架中型陸上攻擊機和52架護航的零式戰鬥機編成。美軍攔截機群雖然奮勇力戰，但無論是飛機效能、數量，還是駕駛員的訓練都無法與佔優勢的日本零式戰鬥機群相比，它根本不可能阻擋這ioo多架飛機前去襲擊呂宋機場。不久，馬尼拉上空已見不到美軍飛機的蹤影。日本飛機一批接著一批地飛來，在2個小時裡，從2萬英尺的高空對馬尼拉附近的美海軍基地甲米地進行不停地狂轟亂炸，美軍的地面高射炮火無可奈何。麥克阿瑟的夫人和他的小兒子，站在馬尼拉飯店樓頂房屋的陽臺上，失魂落魄地觀看著這幅可怕的景象。美國亞洲艦隊司令長官哈特海軍上將，此刻則正站在馬尼拉港附近、離基地僅僅1/4英里的火星人大廈的樓頂上，眼睜睜地看著50多架日本海軍轟炸機在2萬英尺的高空恣意投彈攻擊。

轟炸機群幾乎彈彈命中，首先是美海軍工廠，緊接著是發電廠被炸毀，魚雷工廠轟然爆炸，火藥庫、汽油庫火焰沖天，倉庫、電臺、營房、艦艇選遭破壞。哈特上將悲從中來，他報告說：&ot;烈火從一邊燒向另一邊。整個海軍船廠和甲米地大約1/3的城區全被大火吞沒了。&ot;

在這場空壟中，有500人被炸死，但對哈特來說，最嚴重的損失還是美國亞洲艦隊儲備的全部230枚魚雷被炸毀和兩艘潛艇被炸壞。由於日本入侵艦隊正在駛向菲律賓，襲擊這些艦隊的唯一希望本來寄託在這兩艘潛艇身上。哈特的艦隊共有28艘艦艇，1/3在臺灣和中國大陸的敵佔港口巡邏，1/3在敵人可能登陸的海灘附近巡航，剩下的1/3留作後備。由於基地被炸成廢墟，哈特當天晚上決定撤走剩下的兩艘驅逐艦和幾艘掃雷艇與供應船，把島嶼的海防任務交給這兩艘潛艇和5艘巡邏艇。

但是日本的最終目的並不僅是佔領馬尼拉，而是要透過馬尼拉這塊跳板，進擊石油資源豐富的荷屬東印度群島。因此在激烈的轟炸之後，陸軍又開始大規模登陸了，並繼續向南進擊。12月11日，日機轟炸了蘇比克灣的烏都牙坡海軍基地，炸沉美艦艇4艘，炸毀1/3的海軍巡邏機。12日，日軍進擊馬尼拉南部的黎牙實比。15日，日軍又侵入婆羅洲北部，先後佔領古晉、米里、打拉根等地。22日，72艘日本運兵船當中的第一批船在呂宋島的仁牙因灣緩緩傾斜的海灘附近拋錨了。這批運兵船由戰艦和巡洋艦護航，載著本間雅晴將軍的第14軍團43萬人。14軍團所轄各師團經歷過中國戰場的炮火考驗，裝備有堅甲大炮。22日凌晨，天還一片漆黑，第14軍團的主力第48師團的日本士兵，在一大批戰艦的猛烈炮火的掩護下，率先在3個灘頭堡登陸。洶湧的海面比菲律賓步兵的三個師和菲律賓正規騎兵團具有更大的威脅，當日軍衝上陣地的時候，守軍丟下老式的恩菲爾德步槍，倉惶逃命。第二天一整天，日本的坦克、士兵和裝備陸續由駁船穿梭般地送上岸，除了偶爾遭到一陣射擊外，幾乎沒有遇到任何抵抗。到了下午，本間將軍的先頭部隊已在深入呂宋島的腹地，以便與一個星期以前在呂宋島北部海岸登陸的部隊會合。24日，又一批日軍在馬尼拉東南僅僅60英里的拉蒙灣登陸。這樣，日軍先後就有3支登陸部隊對馬尼拉構成了向心攻擊。而佈置在沿海的10萬戰鬥力極差的菲籍軍隊根本無法頂住日軍的銳利攻勢，一觸即潰。麥克阿瑟無可奈何，被迫率領美菲軍向巴丹半島撤退。

那是一個陰沉慘澹的黃昏，麥克阿瑟和他的將軍們，以及他的妻子、兒子和中國保姆一同佇立在馬尼拉飯店前的碼頭上。當飯店的舞廳裡飄蕩出輕快的宴會樂曲時，他們登上了一艘名叫&ot;埃斯特萬&ot;的渡輪。從遠處的海邊傳來一陣爆炸聲，那是士兵們在炸毀供油站和倉庫，以防落入日本人之手。在馬尼拉以南的&ot;卡維特&ot;海軍船塢，近1