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楚靈王東進無功，又伺機北上。公元前534年(楚靈王七年)，陳公室發生內亂。原來陳哀公欲廢太子偃師而立嬖子留，將留託付給公子招和公子過(兩人皆陳哀公弟)。公子招、過殺偃師，又逼陳哀公自縊，於是立公子留為國君。楚靈王聞陳亂，派公子棄疾以立偃師之子吳為由，出兵圍陳。同年十月，滅陳為縣，遣大夫穿封戌為縣公(陳公)(《左傳&iddot;昭公八年》。）第二年(公元前533年)春，楚靈王在陳地會見魯、宋、鄭、衛四國大夫，以加強在中原各國的地位。接著命然丹遷城父(今安徽亳縣東南)之民於陳，公子棄疾遷許(當時在葉)之民於城父，然丹又遷方城外之民於許(葉)(《左傳&iddot;昭公九年》)，以其頻繁的遷徒，加強對北境各地人民的統治。

公元前531年(楚靈王十年)夏，楚靈王在申地，以重禮召見蔡靈侯。蔡大夫憂心忡忡地說：

&ldo;王貪而無信，唯蔡於感(恨)。今幣重而言甘，誘我也，不如無往。&rdo;(《左傳&iddot;昭公十一年》。)蔡靈侯懼楚怒，還是應召而去。到申地後，蔡靈侯和隨從七十人果然被殺。楚靈王接著遣公子棄疾率軍圍蔡。蔡近楚，一直是楚之屬國，公元前533年陳之會不見蔡人來，可見楚靈王對蔡已有戒心，故此次對蔡採取行動，是蓄謀已久的北上圖霸的重大步驟。

楚滅陳圍蔡，晉國君臣震動。荀吳對執政韓宣子說：

(晉)不能救陳，又不能救蔡，物以無親。晉之不能亦可知也已。為盟主而不恤亡國，將焉用之?(《左傳&iddot;昭公十一年》。)

這年秋，晉會齊、宋、魯、衛、鄭、杞之使者於厥[來犬/心](其地不明)，謀救蔡。會後，各國並未出兵，晉僅派大夫狐父赴楚，請求楚靈王寬免蔡國，為楚靈王拒絕。厥[來犬/心]之會暴露了晉國的虛弱性，故這年冬，楚靈王滅蔡為縣，殺蔡靈侯太子，把他作為犧牲祭祀岡山(同上。）公子棄疾被任為蔡公，併兼任陳公(原陳公穿封戌死)，是為&ldo;陳蔡侯(公)&rdo;(《史記&iddot;楚世家》。）接著，楚在陳、蔡、不羹(西不羹，今河南襄城東南；東不羹，今舞陽北)築城，以加強威懾及在中原地區的力量。關於這點，楚靈王自己說得很明白：&ldo;昔諸侯遠我而畏晉，今我大城陳、蔡、不羹，皆賦千乘，子與有勞焉，諸侯其畏我乎!&rdo;(《左傳&iddot;昭公十二年》。)楚靈王北圖順利，滅蔡後第二年，即公元前530年(楚靈王十一年)，又揮師東進，冬獵於州來，使盪侯、潘子、司馬督、囂尹午、陵尹喜領兵圍徐(吳與國)，以威脅吳國。楚靈王駐軍乾[奚谷](今安徽亳縣東南)，&ldo;以為之援&rdo;。這次出兵聲勢浩大，楚靈王&ldo;皮冠&rdo;、&ldo;秦復陶&rdo;(秦所遺羽衣)、&ldo;翠被&rdo;、&ldo;豹舄&rdo;(以豹皮為衣履)，穿著華麗，威風凜凜，儼然以霸主自居。他在與右尹子革談話中，追及先王熊繹侍奉周天子，卻得不到寶器，受盡歧視，今應向周&ldo;求鼎以為分&rdo;；又謂&ldo;昔我皇祖伯父昆吾，舊許是宅&rdo;，也應索回(同上。）這些要求，雖只是話題，但卻確實表達了楚靈王恢復霸業的意願。

楚靈王連年窮兵黷武、對外擴張不止，這次又遠離都城對吳用兵，時值寒冬，雨雪連綿，軍民不穩。原來被楚靈王打擊或剝奪的大姓貴族及其他反對力量，乘機叛亂，奪取政權。據《左傳&iddot;昭公十三年》載，公元前529年(楚靈王十二年)，原&ldo;群喪職之族&rdo;氏、許圍、蔡洧、蔓成然(鬥成然)&ldo;啟&rdo;(唆使)越大夫常壽過(越大夫常壽過在申之會中受到侮辱，