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公元前519年(楚平王十年)秋，吳王僚見形勢對吳有利，遂出兵伐楚，攻打州來。楚令尹子瑕(陽[勹亡] )、司馬越率楚、頓、胡、沈、蔡、陳、許等七國軍隊馳援，吳軍在鍾離(今安徽鳳陽東)抵禦。楚令尹子瑕卒於軍中，軍無鬥志。吳公子光對吳王僚說：

楚令尹死，其師　。帥賤、多寵，政令不一。七國同役而不同心，帥賤而不能整，無大威命，楚可敗也。若分師先以犯胡、沈與陳，必先奔。三國敗，諸侯之師乃搖心矣。諸侯乖亂，楚必大奔。請先者去備薄威，後者敦陳整旅。(《左傳&iddot;昭公二十三年》。)

吳王僚採納了這一建議，遂與楚等國軍隊戰於雞父(楚地，今河南固始東南)。吳以罪人進攻胡、沈、陳三國軍隊，三國軍隊見吳軍不整，爭先恐後地抓獲俘虜，軍隊大亂。吳軍主力乘勢攻擊，三國軍隊大敗，胡、沈之君與陳大夫被俘。接著又擊敗許、蔡、頓三國軍隊，於是楚軍大敗。十月，吳軍應太子建母之召，並親為之開城門，吳軍於是攻入蔡之[具阝]陽，取建母及其寶器而歸(太子建母為蔡女，楚平王娶秦女，建母歸蔡，居於[具阝]。）楚司馬越追趕，不及，畏罪自縊。其時，囊瓦(子常，子囊之孫)任令尹，懼吳，又&ldo;城郢&rdo;(杜註：&ldo;楚用子囊遺言，已築郢城矣，復增修以自固。&rdo;(見《左傳&iddot;昭公二十三年》)。對這件事，沈尹戌評論說：&ldo;子常必亡郢。苟不能衛，城無益也。……民無內憂，而又無外懼，國焉用城?今吳是懼，而城於郢，守已小矣。卑之不獲，能無亡乎?&rdo;(《左傳&iddot;昭公二十三年》。)據《史記&iddot;吳世家》等史籍記載，公元前518年(楚平王十一年)，楚邊邑卑梁女與楚邊邑鍾離(卑梁當近此)女(一說小童)因養蠶而爭採桑葉，二女家怨相滅，兩國邊邑長怒而相攻。吳王僚、楚平王得知，也發兵相攻。這年十月，楚平王率舟師攻入吳境，越公子倉與大夫壽夢率軍前來與楚軍會合，楚平王至圉陽(楚地，今安徽巢縣南)而還。吳軍尾隨楚軍，趁楚軍無備，遂破巢和鍾離而歸。至此，楚防吳前哨已被突破，楚國的安全已受到威脅。沈尹戌指出：&ldo;亡郢之始於此矣。王一動而亡二姓之帥(指守巢、鍾離大夫)，幾如是而不及郢?&rdo;(《左傳&iddot;昭公二十四年》。但《左傳》無楚、吳邊邑女(小童)&ldo;爭桑&rdo;記載。)公元前517年(楚平王十二年)，楚平王為防備吳的進攻，遣射在州屈(今安徽鳳陽西)、丘皇(今河南信陽)築城，分別遷茄人、訾人居住。遣熊相[礻某]和季然分別在巢、卷(今河南葉縣南)築城郭。

次年(公元前516年，楚平王十三年)，楚平王卒。楚平王在位十三年，初期推行&ldo;息民&rdo;政策，有利於楚國的恢復與穩定。但在此同時，又奉行&ldo;不在諸侯&rdo;、&ldo;自完&rdo;方針，故其&ldo;息民&rdo;，只是被動應付，不在積極進取，實際上並無多大成效。特別是當國勢稍趨恢復，就&ldo;奢侈縱慾，不能制下、檢民以德&rdo;(陸賈《新語&iddot;無為》)，又寵信佞臣費無極，殺害忠良，迫使太子建、伍子胥與勝等出逃，進一步加劇了楚國政局的動盪不安。至後期，外爭吳失利，又頻頻築城擾民，&ldo;使民不安其土，民必憂，憂將及王&rdo;(《左傳&iddot;昭公二十五年》)，給楚國帶來了嚴重的後患。楚平王治楚十三年，楚國的國勢進一步衰落下去。

三、吳人入郢

楚平王卒，子熊壬(熊軫，或作熊珍)立，是為楚昭王(前515椙?89年)。楚昭王年幼，軍政大權掌握在令尹子