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立第7旅附新編第3團接替，該軍作為預備隊集結於陽明堡附近待命。同時，針對日軍兩路分進的戰術，閻錫山又調整部署，將內長城防線分為左右兩個地區：以楊愛源為右地區總司令，孫楚為副總司令，轄第33軍、第17軍；傅作義為左地區總司令，轄第61軍、第34軍、第35軍、第19軍；以第71師及第72師為預備軍。txt電子書分享平臺

一、整軍抗戰（20）

9月中旬末，閻錫山在嶺口召開軍長以上人員參加的軍事會議，研討作戰方案。會上，他根據1927年參加北伐時與奉軍大戰於靈丘、繁峙間的戰例，提出了把日軍放進平型關以內進行圍殲的計劃。即以逐次抵抗的方式，誘敵深入到砂河以西地區，然後從恆山、五臺山兩方面發動鉗擊，並截斷平型關要隘，會殲日軍於滹沱河上游砂河——大營間的盆地裡。閻錫山稱之為“口袋陣”，要“把敵人放進口袋裡，給以狠狠的打擊！”其具體部署為：

平型關方面：以孫楚第33軍兩個旅（獨立第3、第8旅）及從廣靈退守的第73師，在關正面排列阻擊；高桂滋第17軍在關北側的團城口一線佔領陣地。其任務是先依險要地勢阻擊，予敵以傷殺，然後主動向南經大營、砂河移至五臺山，作為南機動兵團，待機出擊。總指揮為孫楚，指揮所設於大營。以上兵力計3個師又2個旅。

茹越口方面：以楊澄源第34軍第101師和梁鑑堂第203旅，分守北樓口、大小石口、茹越口間的已設陣地，重點防守繁峙北的茹越口。並從太原調姜玉貞第196旅至繁峙以北地區，歸入第34軍序列。第2預備軍置於繁峙待機。以上兵力計2個師又3個旅。

劉茂恩第15軍設防於恆山外側。

雁門關方面：以王靖國第19軍（3個旅），東連第34軍，扼守五斗山、馬蘭口、虎峪口、水嶺口至陽方口間的陣地，重點防守代縣與雁門關間。該軍所屬的陳長捷第72師和於鎮河新編獨立第4旅編為第1預備軍，置雁門關南代縣。以上兵力計1個師又4個旅。

陽方口方面：由傅作義第35軍（兩旅兩團），配屬第61軍之馬延守獨立第7旅負責。第35軍於寧武集結後，向代縣東進，適時進出於繁峙以北的恆山方面，與劉茂恩軍組成北機動兵團，由傅作義指揮，從繁峙北翼展開，俟敵膠著於繁峙主陣地時，圍而殲之。

趙承綬騎兵第1軍（兩個師）在神池、朔縣，擔任側翼警戒。

以上總兵力約六七萬人，　欲與日軍在砂河及繁峙城間進行決戰。閻錫山對此計劃頗為滿意，自詡為：“布好口袋陣，讓敵人進得來，出不去。”　因此，他信心倍增，親自召集有關將領到嶺口行營，面授機宜，並率眾將領至繁峙、砂河間的主陣地帶，進行周密的實地勘察，以便選定極扼要地形，構成最堅固的“口袋式”縱深陣地網。這還不放心，又派高參前往平型關、團城口、恆山各方，向孫楚、劉茂恩、高桂滋等傳達指示。

正當閻錫山謀兵佈陣，調兵遣將，尚未部署完畢之際，日軍兩路大軍已氣勢洶洶殺將而來，一場激戰由此展開。

日軍繼陷廣靈後，於9月17日佔領渾源，20日，攻佔靈丘。21日，板垣即命步兵第21旅團長三浦敏事指揮第42聯隊第2大隊（缺2箇中隊）、第11聯隊第1大隊、第21聯隊第3大隊，附1個野炮兵大隊，約4個大隊的兵力，沿靈丘——大營鎮大道，直撲平型關；又命令步兵第21聯隊長粟飯原秀率該隊（缺第3大隊）從渾源出發，企圖攻擊平型關右側後。

平型關，位於靈丘縣西南，為內長城南端重要關隘，兩山夾谷中縱貫一條大道——蔚代公路，公路兩側地形複雜，峰巒疊起，陡峭險峻，地勢極為險要，又是控制冀、察入晉之交通要道，也是日軍由靈丘進攻雁門關側背的