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。7月10日，國防委員會將統帥部大本營改組為以史達林為主席的總統帥部(8月8日，改名為最高統帥部)大本營，布瓊尼仍為大本營成員。同日，根據德軍進攻所形成的三個主要戰略方向，總統帥部成立了作為戰略領導機關的各方向總指揮部，任命鐵木辛哥為西方向總指揮部總司令，統一指揮西方向蘇軍的作戰；任命伏羅希洛夫為西北方向總指揮部總司令，統一指揮西北方向蘇軍的作戰；任命布瓊尼為西南方向總指揮部總司令，統一指揮西南方面軍和南方面軍的作戰行動，並負責黑海艦隊的作戰指揮。給布瓊尼送行時，史達林強調：無論如何要守住烏克蘭首都基輔，但暫時沒有預備隊，不管多麼困難也不用來要。 希特勒對烏克蘭的產糧地區和工業地區以及高加索的石油垂涎已久。戰爭開始後，德國南方集團軍群一路擊潰蘇軍抵抗，直奔基輔而來。德軍和蘇軍以攻、守基輔為中心，在廣闊的烏克蘭戰場展開了持續、激烈的基輔戰役。這時，布瓊尼指揮的西南方面軍和南方面軍在以前的防禦戰中，已遭到嚴重削弱，各方面的力量均不如德軍。為守住基輔，布瓊尼指揮蘇軍實施戰略防禦，頑強死守。在基輔戰役的緊急關頭，布瓊尼一直在擔負正面防禦的西南方面軍指揮所，甚至多次親臨前沿陣地，指揮部隊頑強抵抗德軍的進攻，並在烏曼地域重創德軍。基輔戰役正酣之際，希特勒又命令德國中央集團軍群所屬的古德里安第2裝甲叢集南下，從第聶伯河東岸迂迴包圍蘇軍基輔集團，和德國南方集團軍群對其實施鉗形夾擊。蘇聯最高統帥部建立了以葉廖緬科為司令的布良斯克方面軍，令其消滅古德里安裝甲叢集，但布良斯克方面軍未能完成任務。古德里安裝甲叢集迅速突破布良斯克方面軍的防禦，進而從蘇軍基輔集團後方向西南方面軍實施突擊。早在7月底，蘇軍總參謀長朱可夫就考慮到在基輔方向雙方力量對比懸殊，並洞察到古德里安裝甲叢集南下的動機和要害，便直截了當地向史達林提出放棄基輔，將基輔集團撤至後方縱深進行防禦，以免遭受重大損失。但史達林過分相信葉廖緬科關於必定戰勝古德里安集團的堅決保證，不同意放棄基輔。

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