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十二年春，楚子圍鄭，旬有七日。鄭人卜行成，不吉；卜臨(哭)於大宮(太祖之廟)，且巷出車，吉。國人大臨(哭)，守陣者哭。楚子退師，鄭人修城。進復圍之，三月，克之。入自皇門，至於逵路。鄭伯肉袒牽羊以逆，曰：&ldo;孤不夭，不能事君，使君懷怒以及敝邑，孤之罪也，敢不唯命是聽?其俘諸江南，以實海濱，亦唯命；其翦以賜諸侯，使臣妾之，亦唯命。若惠顧前好，徼福於厲、宣、桓、武，不泯其社稷，使改事君，夷於九縣，君之惠也，孤之願也，非所敢望也。敢布腹心，君實圖之。&rdo;左右曰：&ldo;不可許也，得國無赦。&rdo;王曰：&ldo;其君能下人，必能信用其民矣，庸可幾乎!&rdo;退三十里而許之平。子良出質。

楚莊王對陳、鄭均採取寬容懷柔態度，先以兵討之，後以德服之，充分顯示了這位霸主的睿智大度。《左傳&iddot;宣公十二年》記晉士會語：&ldo;楚君討鄭，怒其二而哀其卑。叛而伐之，服而舍之，德、刑成矣。伐叛，刑也；柔服，德也，二者立矣。昔歲入陳，今茲入鄭，民不罷勞，君無怨[[讀言](音獨，痛怨)，政有經矣。&rdo;這種評論是很恰當的，楚莊王之所以能立威定霸，與這種德刑並重的政策是分不開的。

六、[必阝]之戰

公元前597年春，楚攻鄭時，&ldo;鄭告患晉&rdo;(《史記&iddot;晉世家》。)但延至夏六月，晉才派荀林父率三軍救鄭，這樣晉、楚發生大戰，史稱[必阝]之戰。

晉軍以荀林父將中軍，先谷佐之；士會將上軍，[谷阝]克佐之；趙朔將下軍，欒書佐之。還有其他諸多大夫將領，陣容齊整。當他們領大軍趕到黃河邊時，聞鄭已附楚，荀林父認為&ldo;無及於鄭而剿民，焉用之?楚歸而動，不後&rdo;，主張撤回，待楚軍走後再伐鄭。士會除贊同荀林父意見外，還詳盡地分析了楚國情況，認為其時楚國&ldo;德立、刑行，政成、事時，典從、禮順&rdo;，是難以戰勝的。先谷則堅決反對，並擅以其部過河。知莊子(下軍大夫)指斥先谷行為，認為遇敵必敗，即使免於戰死而歸，&ldo;必有大咎&rdo;。韓獻子(司馬)對荀林父說：&ldo;彘子(先谷)以偏師陷，子罪大矣。子為元帥，師不用命，誰之罪也?失屬亡師，為罪己重，不如進也。事之不捷，惡有所分。與其專罪，六人同之，不猶愈乎?&rdo;荀林父遂率全軍南渡。

其時，楚莊王駐軍於[延阝](鄭地，今河南鄭州市北)。沈尹(一說沈尹即孫叔敖)將中軍，子重將左，子反將右，聞晉軍已渡河，楚莊王想回師。嬖人(寵臣)伍參主戰，令尹孫叔敖不想戰，兩人爭執不下。伍參進而對楚莊王說：&ldo;晉之從政者新，未能行令。其佐先谷剛愎不仁，未肯用命。其三帥者，專行不獲。聽而無上，眾誰適從?此行也，晉師必敗。且君而逃臣，若社稷何?&rdo;楚莊王接受了這一意見，要令尹孫叔敖命令軍隊掉轉車頭北進，駐於管(今鄭州市北)。

晉軍渡河後駐敖、[高阝]二山之間(今河南滎陽北)。鄭卿皇戌奉命至晉軍前，表示鄭已服楚，只是權宜之計，對晉國並無二心；又說楚軍已疲勞不堪，鄭軍堅決協同作戰，楚國必敗。先谷更加得意，認為&ldo;敗楚、服鄭&rdo;，在此一舉。欒武子(即欒書)認為楚勢正盛，且早有準備，不能輕信鄭卿皇戌之言。趙括(中軍大夫)、趙同(下軍大夫)支援先谷；知莊子、趙朔(下軍主將)支援欒武子。晉國將領之間的意見分歧進一步加深，荀林父也就更加舉棋不定。此時，楚莊王仍爭取議和，派出使者到晉軍駐地，對荀林父等將領說楚國此次出兵，只是教訓鄭國，並非想得罪晉國。士會也說晉軍是為鄭國而來，與楚國無關。先谷