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就在劉項二人率軍與廣武相持期間，韓信已經擊破齊國，且擊敗楚國援軍，佔領了齊國全境。此前，彭越攻楚時，也就是漢三年八月，韓信也領兵開始了對齊國的進攻，兵進歷下。歷下為臨淄西距濟水一大門戶，齊王田廣及齊相田橫在此步下嚴密防線，20萬大軍駐守歷城(今濟南)防禦漢軍，迎戰韓信。韓信面對20萬大軍嚴守之城一時難以攻下，成交著狀態。另一面。劉邦恐韓信得齊則有威脅自身的可能，遂派說客酈食其前往齊國說齊歸漢。齊王於是撤消了歷下部防，以示誠意，並留酈食其飲宴。而韓信則採納謀士蒯通鑑意，以未接到停戰命令為由趁歷下守軍撤防之時發起突然襲擊，攻破歷下。齊王以為中計，憤然殺掉酈食其。漢高祖四年（公元前203年初）十一月，韓信攻破齊國臨淄西門戶歷下後又用重兵急攻，瞬勢攻破了齊都臨淄。齊王田廣出逃，不得已向項羽求援。項羽此時無暇東顧，只得派戰將龍且領兵急援齊國，與敗退的齊軍會師於高密，然後與漢軍隔淮水對峙。

此時齊、楚聯軍中，齊軍數量較少，楚軍號稱二十萬，實數估計約在十萬以上。韓信數量不明，但應不如楚軍。韓信見敵軍勢重，遂秘密派人用一萬多個沙袋，趁夜色在上游築起堤壩，將淮水堵住，使之半流。天明後派部分軍隊渡過淮水，在側後攻擊楚軍。龍且見漢軍來攻，迅速反擊。漢軍繼而佯裝潰敗，渡淮水後撤。龍且誤以為漢軍膽怯，率主力渡淮水追擊。韓信命部屬掘開上游堤壩，將楚軍沖成兩段，楚軍陣腳大亂，漢軍隨之發動反攻。韓信運用半渡而擊的辦法，把已渡水的楚軍沖斷，進而全殲，龍且被殺。未渡水的齊楚聯軍見主帥以死，且陣角大亂，不戰自潰。韓信趁勢揮軍追殲逃敵，俘虜齊王田廣，全部平定了齊地，直接從東、北兩個方向威脅楚都彭城。

韓信攻佔齊地後，項羽非常震驚，連忙派人去遊說韓信，以三分天下為條件，希望韓信反漢聯楚，至少也是保持中立。被韓信所拒絕。韓信的謀士蒯通也勸說韓信自立為王，韓信卻回答他：&ldo;漢王待我厚恩，把自己的車給我乘，把自己的衣給我穿，把自己的飯給我吃。古人說過：乘人家的車，要替人分擔憂患；穿人家的衣，也應替人分擔憂患；吃人家的飯，就應該為人家賣命。我怎麼能見利忘義呢？&rdo;於是，謝絕了蒯通的建議。可是，韓信雖無三分天下爭王圖帝的野心，但其終究是個功利主義者，擁有裂土封王的野心。所以韓信已遣使修書請求劉邦立他為假齊王。當時，劉邦正被項羽困在滎陽，自顧不暇，看罷來書後勃然大怒，本不想應允。後來，聽取了張良和陳平的意見後，又說：&ldo;大丈夫平定了諸侯就是真王，當假王幹什麼！&rdo;於是，立韓信為真齊王，並徵調他的部隊攻楚。

但是，韓信雖被封為真齊王，卻並未派軍援助劉邦。而此時，彭越、以及重佔淮北的英布等人也紛紛暗兵不動，對劉邦的調令不予回應。使劉邦的處境十分被動。

而項羽方面，西楚國外圍自東、北、南，各個方向的外線盟友和屏障都已經不存在，10萬楚軍主力又遠徵在中原腹地，情況十分危急。是時，楚軍北有韓信據齊地威脅都城；腹地有彭越遊動作戰，又須分兵南據九江，以致兵力分散，腹背受敵，糧草匱乏，欲戰不能。劉邦則據滎陽、成皋之戰堅守不戰。

就這樣，廣武相持數月，楚軍始終強守糧道，漢軍堅守壁壘，雙方都耐和不了對方。

四年八月，楚軍糧盡，被迫與劉邦訂立和約，劃鴻溝為界，東歸楚、西屬漢。楚漢兩軍在滎陽、成皋一線相持兩年零五個月後，休兵罷戰。項羽歸還劉邦的父母妻子。劉邦、項羽二人都因為同一幫人而處於被動局面，不得已進行了歷史上著名的&ldo;鴻溝和議&rdo;。

就這樣，九月，項羽率軍自滎陽一線向東南方向繞