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日攻佔運城，至8日相繼侵佔平陸、芮城和風陵渡，並向黃河南岸施行炮擊。第20師團也從臨汾南下，連陷禹門、蒲州，於3月7日推進至潼關對岸的黃河一線。

閻錫山所部乘日軍分兵深入，兵力分散之機，利用山地有利地形，對敵進行阻擊，小有所獲。這時，閻錫山似乎又看到了其戰略轉變的希望，一時轉憂為喜，即興作詩：“臨汾失陷第七日，運動戰略大展開。向來被動今自動，捷報一日十三來。”

可是，好景不長。3月10日，日華北方面軍第1軍下達了“肅清”作戰的命令。令第20師團守備運城地區及黃河沿岸；第109師團守備太原及汾離公路兩側地區，並警戒磧口及軍渡附近的黃河一線；第108師團守備臨汾，並從兩側（左側長治、右側隰縣）地區展開“肅清戰”；第14師團守備新鄉——清化（博愛）地區，並警戒黃河沿岸，“肅清”晉城、陽城地區。

3月15日，日軍萬餘人由臨汾、蒲縣、河津分8路圍攻吉縣。

同日，閻錫山召集戰區高階人員舉行緊急軍事會議。衛立煌等一致勸閻錫山率司令部非直接戰鬥人員，先行離開戰地，渡往黃河西岸，暫避一時。

在此情況下，閻錫山只好聽從衛立煌等人的建議西渡黃河。正如其詩所云：“為行遊擊戰，議決行營難。敵人三面包，只有向西移。”　3月16日，閻錫山離開吉縣，騎著毛驢，沿著崎嶇的山道西行，不禁感慨道：“荷戈戴月上峻坡，衛士扶驢汗土和。強敵唯有到底抗，民族復興尚疑何。”　3月18日，閻錫山抵達黃河東岸。由於渡口僅有一隻小船擺渡，而待渡者竟達萬餘人馬。閻親自指揮渡河，次日晨始乘舟渡過黃河，抵達陝西宜川縣桑柏村。

一、“回馬”作戰（7）

桑柏村地處黃河西岸的高山地區，地瘠民貧，隨行人員又建議繼續西移，選擇條件好些的地方駐紮。閻錫山表示反對，認為“桑柏已遠堪西移，所管戰區可輕離？指揮固須穩定地，領導當以前線宜。”　從此詩可以看出閻不想遠離戰區繼續往西轉進，但這只不過是自我安慰罷了。既然明知身為戰區司令長官，不可“輕離”戰區，那麼為何要西逃陝西？所以他所說的“領導當以前線宜”在當時日軍的進逼下，只能是徒託空言而已。

日軍第20師團於3月17日分路圍攻鄉寧、吉縣，19日侵佔吉縣，20日克鄉寧。

閻錫山聞訊，寫詩道：“戰事情況如伏天，變化無常測難先。勝報甫來負報到，戰術戰鬥兩未全。”　於是，急令晉西各部展開遊擊，收復失地；並令戰區各部配合作戰，牽制日軍。

3月21日，衛立煌部由河南陝縣渡過黃河，在炮火掩護下，將北岸日軍包圍，並乘勝收復平陸。第61軍所屬各部經連日出擊，於26日收復吉縣。

八路軍第115師第343旅至3月14日至18日在午城（隰縣）、井溝（蒲縣）與敵激戰，殲敵1000餘人，切斷了蒲縣至大寧段的交通，迫使大寧之敵東撤。八路軍第120師等於3月底相繼收復五寨、岢嵐、神池、河曲、偏關、保德、寧武7座縣城。八路軍第129師先後取得神頭嶺、響堂鋪伏擊戰的勝利。4月4日，日華北方面軍第1軍集中3萬餘兵力，向晉東南發動“九路圍攻”。朱德、彭德懷指揮第129師、第115師第344旅、決死一、三縱隊，在國民黨高桂滋第17軍、朱懷冰第99軍、武士敏第98軍、李家鈺第47軍等部的配合下，與敵激戰23天，殲敵4000餘人，收復縣城18座。　這些戰鬥迫使日軍轉攻為守，有力地配合了閻錫山晉西作戰。

為策應徐州作戰，閻錫山奉蔣介石之命，於4月15日，由桑柏返回晉西，到達吉縣中市村與衛立煌會晤，商討策應徐州會戰事宜。途中作《渡船中》一詩：“來回兩渡小船窩