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銳的部隊，火力極猛，加上人數又比鬼子多一倍多。仗打得氣勢如虹，殺聲震天，三下兩下就把鬼子徹底打垮了，很快就結束了戰鬥。 馬強和張為國兩支隊打掃了戰場，簇擁著英雄王維一，押著鬼子少佐等幾個俘虜，得意洋洋返回到南平鎮。順手將留守的二十幾個鬼子收拾掉，然後開始樂滋滋地清點起鬼子留下的輜重來。 鎮上的鄉親們見到學生軍回來，個個嚎啕大哭。馬強張為國等人一邊安慰，一邊將繳獲的食品、衣物等分發下去，並勸慰大家：先去投靠親友；等這一仗打完，願意去臥龍山的，學生軍絕對歡迎。 不久何方的電報過來，說已在前面設定了埋伏圈。並轉達張野的最新電令‐‐各部層層設伏，務必將逃竄的鬼子第79聯隊牢牢圈住，以便合圍殲滅。 馬強張為國瞭解了當前的戰況，也就整頓隊伍，分別在南平鎮外圍設定埋伏點。 這樣一來，學生軍的三支主力戰鬥支隊，就分別設下了三層包圍圈，單等著藤田大佐到來。 藤田大佐撤出馬家莊時，天已經快黑了，飛機早就返回去，而戰鬥卻遠未結束。 見到鬼子飛機離開，緊追在後面的第四支隊和特種支隊，立即大舉壓上，連同馬家莊地道內的戰士們一起，展開了追擊戰鬥。張野帶著總部警衛隊和馬浩地方支隊大部跟在後面。 藤田大佐見無法擺脫追擊，只好壯士斷腕，留下一個大隊阻擊，自己帶主力先走。後面的張野得知後，馬上命令第四支隊和特種支隊不與阻擊的鬼子糾纏，全力追擊，將斷後的鬼子留給總部警衛隊和馬浩地方支隊。 戰鬥進行得十分激烈。留守的鬼子見大勢已去，並不投降，反而孤注一擲地拚命還擊。總部警衛隊和馬浩地方支隊人數有限，差點被鬼子反擊得手，幸好拖後的第四支隊見情況不對，返身來援，才算把陣勢穩住。 張野氣紅了眼，命令前面守住，後面調來重機槍和步兵炮，連轟帶掃，直打了半夜！ 鬼子大隊本就傷亡慘重，士兵疲憊，又沒有重武器，只能被動捱打，野外又無處防守，更有學生軍的警衛隊狙擊手，不停地進行斬首行動，終於垮了下來。部隊一散，兵敗如山倒，再不能對學生軍形成威脅。 張野留下馬浩帶地方支隊，清除零星抵抗和打掃戰場，授命他如遇抵抗格殺勿論！自己則會合李校副、胡翔，帶著第四支隊和警衛隊向前追擊。 可是這時候藤田大佐的主力早已跑遠了。 藤田大佐雖然擺脫了學生軍的銜後追擊，卻沒有擺脫壞運氣！他一頭栽進了何方的埋伏圈！可憐的鬼子兵，兩天兩夜不停作戰沒有休息，雖然人數遠比第二支隊多，卻不似何方以逸待勞。一通混戰後，藤田大佐再次留下兩個不滿員的中隊斷後，自己帶著第79聯隊餘下的全部主力近一個半大隊，逃向南平。 不料剛出了何方的埋伏圈，又被馬強的第一支隊兜頭攔住！ 鬼子兵眼見又中了埋伏，幾乎都癱倒在地‐‐他們已經累得連槍都快要端不起來了！藤田大佐鼓勵部下打起精神，說天快要亮了，只要堅持到天亮，飛機就會來援，學生軍就得逃命，那時就得救了。無可奈何之下，鬼子兵們不得不強打精神進行戰鬥。 可是馬強的第一支隊打起仗來，比何方的第二支隊還要勇猛！雖然鬼子人多，卻並不佔優勢。不一會兒，張為國的第三支隊也趕了過來，這就更加雪上加霜！ 藤田大佐組織了幾次衝鋒都突不出去，反把鬼子兵們累得呼呼直喘。 這時候，張野等人帶第四支隊和警衛隊匯同何方的第二支隊，解決完了斷後的鬼子，再次逼了上來。 眼看著天快要亮了，張野也急了，見合圍之勢一成，立即命令各部發起衝鋒。學生軍們第一次端起武器躍出戰壕，冒著彈雨，吶喊著向鬼子衝去。在學生軍四面合圍之下，鬼子儘管拚命掙扎，但還是漸漸地被壓縮在一個狹小的土坡上。 張野一聲令下，學生軍的手雷象雨點一樣，拋了過去。藤田大佐眼見大勢已去，命令燒掉軍旗，拔刀自殺。日軍第20師團第79聯隊全軍覆沒！