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所以譚少軒下令暫停攻擊，接著卻以重炮摧毀馬友三部陣地。南方軍的重炮是剛從英、美等國買進的，火力明顯強於馬友三部，但見馬部陣地上煙塵瀰漫，遮天蔽日，炮聲隆隆，煞是恐怖，馬部士兵紛紛躲進掩護壕溝，索性傷亡不是太多。

上午八時，南方軍再次發起衝鋒，軍令如山，不許後退，這次一定拿下美人關前沿陣地南華寺。衝鋒號一響，南方軍兵分兩路直撲南華寺。袁華親自上陣和士兵一起往前沖，士兵見旅長也在沖鐸的隊伍中，大受鼓舞，拼死要拿下南華寺。

南華寺是廖耀武的第一道防線。南方軍來勢洶洶，越逼越近，迅速在南華寺的南側馬友三部防線撕開一道口子，南方軍蜂擁而入。廖耀武在山上看到，大覺不妙，若是馬友三部被打敗，自己的重炮團就沒啦。於是下令手下的第一團團長李曉三率部與南方軍展開白刃戰，務必將南方軍打退。

雙方混戰在了一起。各自的火力無法支援，兩軍有三千多人廝殺在了一起。白刃戰持續了近三個小時，見馬友二部佔有陣地，怕己方士兵吃了，所以譚少軒下令向後撤退。下午二時，南方軍的重炮又向南華寺集中轟炸。接著有六架飛機也出現在南華寺上空對馬友三部的陣地狂轟濫炸。

南方軍乘勢又發起進攻，袁華組織了五百人的敢死隊。敢死隊咆哮著向南華寺進攻。隊長吳健朔是個剛從軍校畢業的二十歲小夥子，端著一挺輕機槍邊掃射邊沖了上去，身後幾百人也猛打猛衝。眼看接近了南華寺，不料一顆炮彈在吳健朔身旁爆炸，登時吳健朔飛上了天，副隊長周建長接著帶著敢死隊前沖，南方軍的飛機也向廖耀武陣地低空掃射，並扔下一串串炸彈。密集的槍彈與低空掠過的飛機壓得馬友一部抬不起頭來，下午五時，南華寺落入南方軍之手。

廖耀武聞訊後大驚，親自到了馬友三的前敵指揮所，命令趁南方軍立足不穩組織反攻，結果南華寺又被廖耀武部奪回。

南方軍稍事休整，接著又組織力量沖了上來。這時，馬友三部傷亡慘重無力再戰，要求增援。可是其他方向在南方軍猛烈的攻擊下，也岌岌可危無暇多顧。於是，馬友三請示廖耀武后，決定縮短戰線，撤退美人關，固守第二道防線石河子。

南華寺距離石河子只有兩公里不到的路程，而石河子到美人關也不過五公里，如果南方軍拿下石河子必將長驅直入美人關，廖耀武這麼好心？所以心存疑慮的譚少軒並沒有立即下令南方軍越過南華寺直撲石河子。

廖耀武看著埋下的地雷陣嘆了口氣，譚老二這小子果真鬼祟，竟不上當！

譚少軒沒有下令直撲美人關，他看上了另一個側面的戰略要點老龍口。

老龍口位於美人關東南十公里處，地勢險要，北有老龍河，西綺九龍山建築在重巒疊嶂之中，山口像個葫蘆，進去後縱深有幾公里，雖然地處偏僻，卻也是戰略要地。

廖耀武部第四師師長蔣家榮率一個混成旅駐兵於此。指揮部位於老龍口西北的朱家營，所屬兩個團分駐朱家營和黃土坡兩側，成犄角之勢。

二日，南方軍第一集團軍司令曹東瑞直接指揮的第五旅第三團突襲黃土坡，上去後卻發現坡上空無一人，原來駐午此處的蔣家榮部王瑤團第一營已經於昨夜不戰而退，曹東瑞大喜，立即帶領第三團越過黃土坡，直奔朱家營，朱家營守軍見黃土坡已失，馬馬虎虎迎戰後便匆匆撤退。到了下幹，曹東瑞幾乎沒有費一槍一卒佔領了要隘老龍口。

老龍口失守，直接威脅到二道河。二道河據美人關不到十二公里是個有海。可通南中國海的小鎮，四周有城牆圍繞，地理位置非常重要。廖耀武非常明白，特地派了自己的得力幹將第一旅旅長姜明義親自到前線指揮作戰，同時下令機槍旅王堯民部率部增援，準備死守二道河。而日本第三師團的一個營