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八月，趁項羽北上擊齊的最佳時機，劉邦採納大將韓信建議，決計突襲關中，東向與項羽分爭天下。八月，劉邦以韓信為大將，曹參、樊噲為先鋒，由南鄭(今陝西漢中市城東)發兵，以&ldo;明修棧道，暗渡陳倉&rdo;之計迷惑雍王章邯，潛出故道，突襲雍王章邯屬地陳倉(今陝西寶雞市東)。章邯從雍都廢丘(今陝西興平)倉促率軍馳援，被漢軍擊敗，分別退向廢丘、好峙(今陝西乾縣東)。漢軍乘勝分路追擊，再敗章邯軍於壤東(今陝西武功東南)、好峙，又將退至廢丘的章邯殘部包圍。圍困多時之後，第二年，韓信引水灌城，大破之。

同時，漢軍分兵數路略地。周勃軍攻漆縣(今陝西彬縣)，擊破章平及雍將姚印所部，攻佔濟(今陝西隴縣)、隴(今甘肅張家川回族自治縣)，回軍攻克郿(今陝西眉縣東渭河北)、頻陽(今陝西富平)諸地；靳歙、酈商軍攻佔隴西(郡治狄道，今甘肅臨洮)、北地(郡治義渠，今甘肅寧縣)等郡；灌嬰軍兵抵櫟陽(塞都，今陝西富平)，迫塞王司馬欣出降。漢軍繼續向北深入，兵至上郡(郡治膚施，今陝西榆林南魚河堡)，翟王董翳亦出降。至此，漢軍攻佔關中大部，基本實現了還定三秦的戰略目的。

還定三秦之後，劉邦命部將薛歐出武關向楚地進軍，被楚軍扇形防線南翼阻於陽夏（今河南太康）。

此時，項羽正處在齊地田榮的遊擊戰的泥潭之中。傳說項羽有重瞳子現象，也就是反祖現象，估計其野性非常，性格也多暴躁，其年少時隨其叔父項梁也多受流離逃亡之苦，沒有得到很好的教育，所以經常有屠城之舉。早年與秦戰，隨其叔父抱負田榮不肯出兵協助而與齊戰，均有大量屠城記錄。此次身陷齊軍遊擊戰和堅壁清野的困擾，其野性再次發作。久戰不下，屠戮甚重。《史記》中明確寫到，項羽戰齊幾乎是得城屠城，略邑屠邑。項羽希望以恐怖手段壓服齊國，但齊軍的抵抗依然沒有被完全清除。

劉邦東進，在兩面受敵的情勢下，項羽認為其西部扇形防禦攻事尚能抵擋一陣，且有英布側應，當屬安全。故項羽採取先齊後漢方針，繼續攻齊，主力被牽制在齊地。劉邦再度抓住戰機，一面鞏固關中，一面擴張勢力，親自率軍由函谷關出陝縣(今河南三門峽市)東進。迫降河南王申陽，同時煽動韓相韓信（此人與大將軍韓信同名，為韓國宗室，為示區別，後世稱其為韓王信）謀反，與韓王鄭昌互戰，連拔十餘城。韓王鄭昌被迫降漢，劉邦改立韓王信為韓王。韓國防線隨之動搖，使項羽以韓國為核心建立的扇形防禦體系快速崩潰。隨後，魏王豹率軍歸附。劉邦破韓，繼而俘虜殷王司馬昂，並迅速佔領了今河南及山西中、南部廣大地區，造成東進的有利態勢。 項羽西部防線自核心開始徹底崩潰！

二年四月，劉邦趁齊、楚兩軍膠著之際，以項羽殺害義帝為口實，為義帝報仇討逆為政治號召，聯絡各地諸侯王，率五路聯軍56萬、號稱百萬，東出攻楚。

五個諸侯具體是哪五位一直有爭議，多數認為有魏王豹，殷王司馬昂，河南王申陽，塞王司馬欣、翟王董翳。陳餘是否參戰未可知道。此外，當劉邦聯軍攻下彭城時，彭越也趁火打劫，自梁地南下攻楚，此路應該不屬先前五路諸侯之一。

劉邦分兵三路，中路軍由劉邦親自統帥，部將為張良、陳平、呂澤、張耳、盧綰、夏侯嬰以及五諸侯軍，是從洛陽直接向東，直取彭城。北路軍由曹參、灌嬰率領匯合陳餘軍從粱魯，與中路軍會攻彭城。南路軍由薛歐、王吸自關中出武關走南陽，攻陽夏，向東進攻彭城。而大將軍韓信可能繼續在關中清楚章邯殘餘勢力而未參加此戰。

而就當劉邦聯軍東進之時，此前被項羽給予厚望的九江王英布竟然毫無動作，不管是出於對56萬大軍陣勢的畏懼、或是其早有判心、或其他什麼