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九月，南匈奴骨都侯會同烏桓貴族無何允、鮮卑大人丘倫等部眾，率騎兵共計七千人，進攻中國邊部重鎮五原，此時中國邊郡駐軍被抽調一部分前往羌戰戰場，邊防力量大受影響，結果五原太守率軍迎戰，被打得大敗而還。

初戰的勝利令南匈奴單於陶醉在復興大匈奴的美夢之中，他迫不急待地發兵圍攻中郎將耿種的駐地美稷。東漢時期對南匈奴的監控比較有力度，設有&ldo;使匈奴中郎將&rdo;，與&ldo;護烏桓校尉&rdo;、&ldo;護羌校尉&rdo;同列為管理邊疆一帶少數民族之重要職位，由於匈奴一直是漢帝國最強勁的對手，所以在&ldo;使匈奴中郎將&rdo;之上，又另設有度遼將軍一職，許可權更大。

南匈奴的叛變，令漢帝國雪上加霜，雖然羌戰吃緊、大饑荒在蔓延，朝廷還是動用了最精銳的北軍五營為主力，以大司農何熙為代理車騎將軍，中郎將龐雄為副帥，並徵調邊郡駐兵共計二萬餘人，向北對南匈奴進攻。遼東太守耿夔則率歸附的鮮卑騎兵以及東北諸郡軍隊，向西進攻南匈奴。

兩路大軍分進合擊，目標直指南匈奴軍中戰力鬥頗強的日逐王部，經過一番血戰之後，龐雄、耿夔聯軍擊敗了日逐王部。

對於漢朝廷來說，南匈奴的叛變是比羌亂還嚴重的事情。雖然羌軍很驍勇，而且戰鬥力頗強，破壞力很大，但是羌人聲勢雖然浩大，其實卻是許許多多的小部落各自作戰，這些部落某些時侯會因為利益而聯合起來，但很快也會因為利益而又分離。但是匈奴則不然，匈奴軍隊能徵善戰，他們有過輝煌的歷史，有凝聚力，而且在塞外還有北匈奴的勢力與之相呼應。

朝廷決定將最勇猛的戰將梁慬調往北部戰場。

梁慬自出西域之後，在龜茲城下勇破西域聯軍，繼而在河西四郡橫掃羌軍，使河西四郡最早平定羌亂，之後又馬不停蹄趕赴舊都長安，挫敗羌人對長安城的威脅，屢戰屢勝，成為漢王朝的堅強支柱。一紙詔書，將梁慬調往北線戰場，行度遼將軍事，即代理度遼將軍的職權，全權負責平定南匈奴的叛亂。

面對邊境接二連三的危機，朝廷以大將軍鄧騭為首的一派主張放棄羌亂重災區涼州，退保舊都長安，全力以赴解決南匈奴的叛亂，但是這個主張最後被否決。東漢同時在西線羌亂戰區與北線南匈奴屬國作戰，這種兩線作戰非常不利，所以必須要儘快解決南匈奴的叛變。

此時南匈奴單於兵圍美稷城已經長達五個月，中郎將耿種堅強地頂住匈奴人的進攻。梁慬到任後，馬上著手研究反擊南匈奴的計劃，南匈奴的重兵屯於美稷城下，屬國內兵力較為虛弱，因此梁慬準備攻敵所必救，迫使南單於的兵力回援，以解美稷城之圍。

永初四年正月，梁慬會同耿夔的兵團共計八千餘人的軍隊，進擊南匈奴屬國的領地。此時南匈奴屬國的守軍乃是匈奴左大將，除此之外，還有一些烏桓騎兵。梁慬揮師前進，與南匈奴軍大戰，結果南匈奴軍大敗，梁慬陣斬匈奴左大將以及烏桓大人，南匈奴軍陣亡三千多人，還有不少成為漢軍的俘虜，繳獲了大批牲畜及財產。

南匈奴單於獲知後方被漢軍襲擊，大驚失色，慌忙下令撤美稷之圍，回軍迎戰梁慬部。

梁慬豈是浪得虛名之輩，自從出道以來，他還未嘗有過敗績。南單於親自率領八千騎兵圍攻梁慬兵團，梁慬披甲上陣，縱馬踏破匈奴陣營，士兵們見主帥衝鋒陷陣，個個感動萬分，爭先恐後殺入敵人陣中，迎頭痛擊南匈奴兵團。南單於大敗，損兵折將，落荒而逃，撤到了虎澤（內蒙古東勝縣東南）。

三月，代理車騎將軍何熙統率諸軍進駐五原郡曼柏城，準備對南匈奴發動毀滅性的一戰，但何熙在曼柏城染上重疾，無法親自領軍，便令代理度遼將軍梁慬、中郎將龐雄、使匈奴中郎