第14章 【方鴻的頂層設計】(第1/2 頁)

相較於《公司法》而言，《合夥企業法》賦予了合夥人設計機制極大的靈活性，無論是對公司的利益分配還是權力分配，可以做到錢權分離、分股而不分權。 透過合夥協議的自由約定，創始人可以成為GP，承擔合夥企業的無限連帶責任，並以此享有合夥企業的全部表決權，也就是對公司擁有絕對控制權。 不過GP不分配收益，即只要“權”而不要“錢”。 高管員工作為有限合夥人LP不享有表決權，但可以享受合夥企業的收益，即只要“錢”而不要“權”。 這是GP與LP兩者的區別。 同時，在“錢權分離”的過程中也是GP控制權擴大的過程，這是因為LP出資所擁有的份額，其表決權也是被GP所控制著的，該份額被視為控制權放大的部分，公司實際控制人或控股股東擔任GP能夠以極少的資金投入控制極大的份額。 方鴻對群星資本的頂層設計確立為有限合夥架構，但他並不會直接擔任群星資本的普通合夥人GP，儘管擔任群星資本的GP可以擁有對這家公司的絕對控制權，哪怕是持有該公司1%的股權也擁有絕對控制權，這是GP的好處。 但是，直接擔任群星資本的GP有一個壞處，或者說有個潛在的風險，那就是GP這個角色在擁有對群星資本絕對控制權的同時，要承當無限連帶責任。 而方鴻要做的是既要獲得對群星資本的絕對控制權，又要避免承當其無限連帶責任。 實現這一點也很簡單，對他來說並不難。 此刻的方鴻在筆記本上寫下“群星資本”的時候，又寫了三個公司的名稱，分別是：恆星、鎮星、參星。 沒錯，不是隻成立一家公司，而是若干家公司。 想要實現對群星資本的絕對控制權，同時不承擔無限連帶責任，方鴻需要額外成立另外三家公司。 在他的頂層設計框架裡，群星資本是有限責任公司，而“鎮星”與“參星”這兩家公司則是有限合夥企業，另外的“恆星”則是設立由方鴻100%持股的一人有限責任公司，即一個股東，就是方鴻自己。 接下來就是鎮星、參星這兩家公司，都是有限合夥架構。 方鴻的操作就是透過他成立的一人有限公司“恆星”並以這家公司主體的名義去擔任“鎮星”和“參星”兩家公司的普通合夥人GP，達到絕對控制這兩家公司。 有了“鎮星”與“參星”之後。 方鴻要做的是把群星資本旗下在今後的公司內部高管、核心人才全部放到“鎮星”這家公司裡作為有限合夥人LP，這些高管該分配多少股權就在裡面佔多少股比就是了，他們的是鎮星的股權，而不是群星資本，但這些人都是群星資本的企業高管。 同時把群星資本旗下的外部財務投資人、資源方全部放到參星這家公司裡作為有限合夥人LP，這些人需要分配多少股權就在裡面漲多少股比就是了，他們同樣不持有群星資本的股權，而是持有參星的股權併成為其LP成員。 接下來是方鴻把群星資本的股權分成兩份，一份25%的股權由“鎮星”持有，一份75%的股權由“參星”持有。 如此一來“鎮星”和“參星”兩家公司加起來正好100%控股群星資本。 此外“恆星”這家一人有限責任公司的創始人方鴻持有該公司100%的股權，是該公司唯一的股東。 然後是“恆星”同時作為“鎮星”和“參星”這兩家公司的股東，分別佔有這兩家公司的0.5%的股權獲得GP席位，剩下的99.5%的股權收益由兩家公司的LP所有。 儘管只佔0.5%的股權比例，但“恆星”可是這兩家公司普通合夥人GP，擁有對這兩家公司的絕對控制權，也就等於方鴻擁有其絕對控制權。 方鴻一人獨資恆星，百分百控制該公司，然後恆星又以GP身份百分百控制了“鎮星”與“參星”，那麼也就等於間接控制了群星資本。 透過四家企業巢狀式的頂層設計之後，方鴻就實現了既對群星資本有用絕對的控制權，又不需要承擔無限連帶責任了。 在這樣的頂層設計框架之下，可以做一個簡單的爆雷推