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全軍共6個團，6500人，槍2500支，平均每槍子彈15發；

紅三十軍：軍長程世才，政委李先念。

全軍共6個團，7000人，槍3200支，平均每槍子彈25發；

此外，還有直屬騎兵師、婦女抗日先鋒團等。全軍共兩萬兩千人。槍不到1萬支，且糧、彈極其缺乏。特別是五軍，實力最弱。每槍子彈只有5發，僅夠保槍之用。

黨中央和中革軍委賦予西路軍的任務是：在河西創立根據地。直接打通遠方為任務，準備以一年完成之。

直接打通遠方即通向新疆，從那裡獲取蘇聯對我方的援助物資。

西路軍所面對的敵主要力量是盤踞在甘肅、青海的軍閥馬步青和馬步芳部。馬步青為騎兵第五師師長，所部盤距在甘肅中、西部，轄三個騎兵旅，一個步兵旅，另有手槍、工兵、炮兵各一個團。馬步芳為新編第二軍軍長兼第一百師師長，其盤距在青海，轄有三個步兵旅，一個騎兵旅，炮兵、憲兵、手槍各一個團，另有青海警備司令部及三個旅的騎兵。

以上敵人兵力僅正規軍就達3萬，還有民團武裝10多萬，以騎兵為主。紅軍渡過黃河後，已威脅到二馬的反動統治。如果西路軍只是借道去新疆，一路不停留的走，對他們利益傷害不大。二馬對此曾有過顧慮，不打，無以應付蔣介石；真打，弄得兩敗俱傷。當時，二馬互有電報往來，其中馬步青就曾提出：&ldo;如果紅軍只是過境，可以不打，若停下來，就打。&rdo;馬步芳也曾說過：&ldo;紅軍只要無占城目的，可以讓其透過，不打。&rdo;從中可以得出結論，二馬是不想與紅軍為敵的。

11月份的河西已是滴水成冰的季節，英勇的紅軍指戰員頂著凜冽的寒風和滾滾沙塵，艱難地向西挺進，他們中的大多數還穿著一身破爛的單衣。狡猾的馬匪軍在這荒涼的戈壁灘上不時以小股騎兵來襲擊行進中的隊伍，這著實讓董振堂頭痛。自從過河以來十幾天，部隊天天都有戰鬥，馬家騎兵忽來忽去，飄乎不定。每次都能給隊伍帶來一定的損失和傷亡，這樣下去怎麼得了。

一向沉穩的董振堂這時也開始變得焦燥不安起來，他以前在西北軍時曾接觸過馬家軍，那時的馬家軍閥勢力還不大。馮玉祥在五原誓師時，曾任命劉鬱芬為甘肅省主席，並將甘肅地方軍閥的部隊收編為馮部。青海省以馬步芳為首的回族少數民族部隊不服收編，與馮部在河西走廊的永登、古浪、永昌、武威一帶大戰一個多月，馬部最後被打敗，派人與馮部和談，同意收編。其作戰兇悍、狡猾，董振堂早就領教過。以西路軍現有實力去和馬家軍拼，懸殊太大了。幾天前，他曾主動建議徐總指揮：迅速西行，勿作停留，打通新疆，取得蘇方的援助後再回過頭來收拾馬匪。徐向前聽後完全贊同，這多少給了董振堂一點安慰。

夜裡，董振堂像往常一樣查完了哨，回到軍部。所謂軍部，也只是荒涼戈壁中一個被人拋棄的小院，門、窗皆無，頂棚也是破爛不堪，參謀長李屏仁正坐在火盆邊烤著火，見軍長回來，倒了一杯開水遞過去。董振堂接過來喝了一口，然後坐下來對李屏仁說：&ldo;屏仁！明天叫騎兵團的呂仁禮加強警戒，要認真應付，敵人的騎兵動作迅速，來勢兇猛，容易給我們造成一個措手不及的局面，這對我們十分不利。最近敵人幾次偷襲得手，看樣子還會故伎重演，我們要時刻準備好，抓住時機，狠敲他一頓，儘量爭取多弄些馬回來，加強騎兵團的力量。在西北這邊打仗，沒有機動的騎兵是要吃大虧的。&rdo;

李屏仁是董振堂寧都起義時帶出來的老部下，這些年來一直在五軍團工作，從班、排、連、營、團直升至五軍參謀長，打起仗來很會動腦筋，屬於那種文武雙全的軍事幹部。他把菸頭丟進火堆裡，輕聲說道：&