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防禦臨沂的國軍是&ldo;雜牌&rdo;，而進攻臨沂的日軍則是&ldo;王牌&rdo;，號稱&ldo;鋼軍&rdo;的第五師團。師團長板垣徵四郎中將把師團的兩個旅團分別加強為坂本支隊和國崎支隊。先期以坂本支隊為主力，連續對臨沂展開了兩次大規模進攻。一個月的惡戰下來，坂本支隊傷亡過半，不得不調去作為輔助部隊，轉而以國崎支隊為進攻主力。此時臨沂戰場上，坂本支隊主要遊弋在臨沂以南、臨城以北，提防第20軍團，國崎支隊則磨刀霍霍地準備對臨沂展開第三次進攻。除此之外，板垣中將又把剛剛在青島登陸的第42聯隊的4000餘兵力也盡皆投入了臨沂戰役。

血戰一個月下來，龐中將所部已經傷亡8000餘人，張中將所部也傷亡12萬餘人，兩部此時還能作戰的兵力只有14萬餘。顯然，筋疲力盡的第3軍團和第59軍已經很難再抵擋住來勢洶洶的國崎支隊了。

臨沂境內有四條大河，其中最主要的便是沂河。沂河整體呈現出由東北流向西南的流勢，也因此大致上把臨沂地區劃分為了西北和東南兩片平原。此時雙方兵力態勢是；第3軍團主要駐守臨沂城，第59軍主要在沂河西岸，日軍主要是從沂河東岸由東北向西南展開進攻，雙方已經圍繞著臨沂搏殺得犬牙交錯。此時365旅的參謀們制定出的作戰計劃主要有三個大方向：一、直接開赴臨沂城協助第3軍團展開守城戰；二、開赴沂河西岸聯合第59軍展開機動戰；三、從沂河東岸向日軍側翼進行突擊，牽制日軍部分力量，緩解臨沂正面戰場上的第3軍團和第59軍的壓力，然後再增援臨沂城或臨沂西岸。

參謀長各抒己見、據理力爭。贊同第一個方案的參謀認為，365旅在藤縣戰役已經積累了豐富的守城經驗，增援臨沂城也可以發揮專長，而且臨沂戰事的核心就是臨沂城，堅守住臨沂城不丟便是完成任務了，而且這個打法也是最保險的，贊同第二方案的參謀則認為，據城死守是消極作戰的對策，而且搞不好臨沂被日軍包圍，會打成第二個藤縣戰役，那365旅就要重蹈122師的覆轍了，眼下的365旅也擁有一定的機動力量，完全可以和59軍合兵一處地在野外禦敵，而且這個戰法也避免可能被包圍在臨沂的危險性；贊同第三個方案的參謀也是振振有詞：365旅的目的是增援第3軍團和59軍，突擊日軍側翼也能達到這個目的，而且全旅官兵們眼下士氣高昂、裝備也算是精良，完全可以再打一場激戰，並且這樣的打法取得的戰果也是最大的，對臨沂戰局的支援程度也最高。

張宣武反覆思考著這三個方案，陷入猶豫中。李興武則望向一直沒開口的孟翔：&ldo;參座，你認為呢？&rdo;自從孟翔當上參謀長後，李興武便不再稱呼孟翔為&ldo;孟兄&rdo;了，而是以職稱呼。

這句話一出，現場的參謀們都連忙把目光望向孟翔，畢竟孟翔才是正參謀長，而李興武只是副的，孟翔的意見自然比李興武更有決定權。張宣武也把徵詢的目光投向孟翔：&ldo;是啊，我們的參謀長都還沒有發話呢！有現成的參謀長不用，簡直是浪費呀！困龍啊，你有何高見？&rdo;

孟翔剛才在沒說話的同時其實也在絞盡腦汁地組織著詞彙，他斟酌了一下，開口道：&ldo;我始終認為，我們的抗日戰爭是個漫長而持久的過程，打個十年八年都是極有可能的。在這場戰爭的前一兩年，我們會處於戰略防禦和戰略後退階段，然後將是起碼持續三四年的戰略僵持期和對峙期，最後才能展開全面反攻。眼下的徐州會戰，我們雖然可能會取得一兩場大捷，但戰略撤退還是必然的結局。所以針對臨沂戰役，我不得不要說一句聽起來可能有些洩氣的判斷，那就是臨沂早晚會丟。因此我認為，守住臨沂只是為了拖延時間，而不是永久性堅守。如何拖