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資料依據：《希特勒戰爭密令全集》、《希特勒與戰爭》、《第二次世界大戰史》卷七、《失去的勝利》、《蘇德戰爭》、《蘇聯軍事百科全書》

1943 年夏秋，基輔總方向上的曼施坦因，面臨著極其嚴峻的形勢：布良斯克以南，納夫利亞至塔甘羅格戰線上，紅軍展開了最強大的重兵集團。

其中，中央方面軍（羅科索夫斯基大將）、沃羅涅日方面軍（瓦圖京大將）、草原方面軍（科涅夫大將），指向扎波羅熱以北至基輔的第聶伯河中游。

第聶伯河下游和克里木方向，則展開了西南方面軍（馬利諾夫斯基大將）、南方面軍（託爾布欣上將，9 月21 日晉升大將）。他們直接威脅著頓巴斯資源地區。

上述5 個紅軍方面軍，總計兵力263．3 萬人、火炮和迫擊炮51200 餘門、坦克和自行火炮2400 餘輛、作戰飛機2850 架。

這個蘇聯重兵集團的主要壓力，都落在了曼施坦因的南方集團軍群身上。能夠幫他分擔的，只有中央集團軍群的第2 集團軍和第9 集團軍一部分兵力。

庫爾斯克會戰前，曼施坦因的集團軍群是一個令人羨慕的龐大軍團，擁有80 多萬精兵強將和約2000 輛戰車。但經過戰場上2 個月的消耗，曼施坦因的作戰師雖然增加到了52 個，卻只有24 個師的實力。即使加上中央集團軍群側翼，德軍也只有62 個師，100 萬左右兵力。

曼施坦因的戰車總數依然很多。但可以立刻投入戰鬥的，在9 月7 日只有257 輛坦克和220 門強擊火炮。同一時期，北方集團軍群只有7 輛可動戰車；中央集團軍群199 輛。

曼施坦因最擔心他的北翼‐‐第聶伯河中游的基輔方向。贏得庫爾斯克勝利的3 個蘇聯方面軍正向這裡推進過來。曼施坦因害怕蘇軍會從這裡實施大規模迂迴，包圍他的集團軍群。

但曼施坦因始料未及的是，他的南翼‐‐剛剛擊退和遏制紅軍不久的北頓涅茨河和米烏斯河防線，卻更早陷入崩潰。頓巴斯資源地區岌岌可危！

8 月20 日夜間，曼施坦因報告南方集團軍群兵力狀況：

第6 集團軍：155 公里，10 個步兵師（3 個半步兵師實力），1 個裝甲師（半個裝甲師的實力）

第1 裝甲集團軍：155 公里，8 個步兵師（5 個半師實力），3 個裝甲師和裝甲步兵師（1 又1／4 個師實力）

第8 集團軍：130 公里，12 個步兵師（5 又3／4 個師實力），5 個裝甲裝甲步兵師（2 又1／3 個師實力）

第4 裝甲集團軍：170 公里，8 個步兵師（3 個師實力），5 個裝甲裝甲步兵師（2 個師實力）

南方集團軍群總計：610 公里，38 個步兵師（18 個師實力），14 個裝甲和裝甲步兵師（6 個師實力）

1、兵力與計劃

史達林急不可待的要奪回頓巴斯。早在庫爾斯克反攻取得初勝的8 月6 日，他就責成華西列夫斯基擬定相關計劃，並在8 月10 日上報。而由華西列夫斯基協調的西南和南方面軍，則應該在8 月13‐14 日完成準備。

華西列夫斯基不敢怠慢，8 月8 日就上報了計劃。考慮到南方面軍幾天前剛被德軍從米烏斯河趕回去，損失較大且兵力較弱，他建議其進攻日期可以比西南方面軍晚2 天。8 月10 日凌晨，史達林批准了頓巴斯戰役計劃。

為執行這個計劃，集中了西南方面軍和南方面軍總計105．3 萬人，火炮和迫擊炮約2．1 萬門，坦克和自行火炮1