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第48 裝甲軍 第19 裝甲師，第72 步兵師一部，第20 裝甲步兵師，第112 、255 步兵師

第3 裝甲軍 第3、11 裝甲師，&ldo;維金&rdo;師，第223 、168 、57 步兵師

第11 軍 第39、198 、106 、282 步兵師，&ldo;骷髏&rdo;師

第47 裝甲軍 第167 、389 、320 步兵師，第6 裝甲師

第4 裝甲集團軍1943 年10 月4 日

第59 軍 第8 裝甲師，第291 、217 、339 、183 步兵師，第2 裝甲師一部

第7 軍 第88、75 步兵師，第213 警衛師，第68 步兵師

第13 軍 第208 、340 、82、327 步兵師

第42 軍 第454 警衛師

直屬 第7 裝甲師，第332 步兵師

第1 裝甲集團軍1943 年10 月4 日

第57 裝甲軍 第23、9 裝甲師，第306 步兵師，黨衛軍騎兵師，&ldo;大日耳曼&rdo;師，第62 步兵師一部

第30 軍 第15、387 、46、257 步兵師

第40 裝甲軍 第16 裝甲步兵師

第52 軍 第293、161、355、328、38 步兵師，第62 步兵師一部

第17 軍 第304 、125 、123 、294 、333 、335 步兵師

二、第聶伯河下游戰役與科涅夫的攻勢

1943 年10‐11 月，曼施坦因的南方集團軍群、a 集團軍群第6 集團軍、中央集團軍群第2 集團軍右翼當面，展開約220 萬紅軍，1800 輛坦克自行火炮。由北向南分別為：沃羅涅日方面軍、草原方面軍、西南方面軍、南方面軍。德軍的應對兵力，10 月初約85 個師（其中南方集團軍群62 個師），總兵力127 萬人，裝備坦克強擊火炮約1500 輛。

史達林於1943 年10 月20 日下令，將上述方面軍改名為烏克蘭第1、第2、第3、第4 方面軍。改名的用意非常明顯：以&ldo;烏克蘭&rdo;命名的紅軍戰略重兵集團，將終結德軍對烏克蘭的佔領。

雙方的戰線大致可以分成北南兩段：

北段，即基輔及南北兩側，部署有瓦圖京的蘇沃羅涅日方面軍。為了統一基輔方向紅軍的指揮，史達林於10 月5 日決定，將羅科索夫斯基的中央方面軍左翼第13、60 集團軍連同佔領區域（基輔以北），全部交給瓦圖京。羅科索夫斯基因此與基輔之戰徹底無緣，自然大為不爽，事先把2 個集團軍的加強火器都撤了出去。

由於部署調整，瓦圖京對峙的德軍增加為：第2 集團軍側翼2 個軍、第4 裝甲集團軍，第8 集團軍一部；

南段，從卡涅夫以南，一直延伸到扎波羅熱，然後轉向莫洛奇納亞河和梅利托波爾。此段戰線10 月初形勢為：蘇草原、西南、南方方面軍，總計155 萬兵力，24437 門火炮迫擊炮，1160 輛坦克自行火炮，作戰飛機2000 架。對峙德第8 集團軍一部、第1 裝甲集團軍、第6 集團軍，總計40 個師（8 個機械化師），77 萬人，約800 輛坦克強擊火炮。

扎波羅熱是南段戰線的中樞之一。這裡鄰近南方集團軍群與a 集團軍群的結合部，也是第聶伯河中游防線的終端，同時又是留在左岸的一個橋頭堡。扎波羅熱的西面，為克里沃伊羅格‐尼科波爾的豐富鐵錳產區。失去這個