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1943 年10 月13 日21 時50 分，蘇軍以10 分鐘炮火急襲，拉開了戰爭史上罕見大規模夜間進攻的序幕！炮聲乍止，10 時，約200 輛蘇聯坦克開著車燈，全速衝鋒！後面跟著第3、8 近衛集團軍和第12 集團軍的龐大步兵縱隊！很多蘇聯坦克還搭載了一個班的步兵，以備夜間與主力脫離時的不測之用。

德軍防禦力量此前已遭巨大削弱，前線部隊也變得頗為鬆懈，軍官進城休息，士兵也躺下睡覺。紅軍的大規模夜襲因此大獲成功，很快突破第二防禦圍郭。14 日凌晨，蘇軍逼近扎波羅熱東郊，一些步兵和坦克提前衝到了街道上。

敗局已定的德軍只得倉皇撤退，右岸重炮和飛機為此提供了掩護，但一些渡河部隊還是遭到了紅軍的炮擊，很多官兵落水溺斃。撤退成功的部隊，按照曼施坦因的說法，也遭受了&ldo;嚴重的削弱&rdo;。10 月14 日13 時，紅軍佔據了扎波羅熱全城。由於德國人跑的太過倉促，雖然破壞了當地發電站的建築裝置，以及部分第聶伯河大壩，但乾的也不夠徹底。

扎波羅熱之戰持續了二十多天。紅軍僅在最後五天（10 月10‐14 日）就純減員3443 人，傷14265 人。德方的損失難以查到具體數字，蘇方則宣稱僅13‐14 日，就殲滅德軍3000 人，火炮26 門，迫擊炮22 門，機槍59 挺，坦克32 輛，汽車120 輛。

希特勒對扎波羅熱的失守無疑是痛心疾首的。克里沃羅格礦區的大門已經向俄國人敞開，不再受橋頭堡牽制的蘇西南方面軍可以向那裡發起進攻；而最倒黴的卻是扎波羅熱南面的a 集團軍群，不僅喪失了補給通道，其戰線態勢也大大惡化，即將被蘇南方方面軍的攻勢所擊破！

2、梅利托波爾戰役

a 集團軍群直到1943 年9 月，戰區還侷限於庫班橋頭堡和克里木半島。但自曼施坦因退向第聶伯河後，其右翼第6 集團軍也被轉了過來。這樣，由a集團軍群司令克萊斯特元帥指揮的就有2 個集團軍：放棄庫班橋頭堡後退入克里木半島的第17 集團軍；放棄頓巴斯地區後退入莫洛奇納亞河和梅利托波爾的第6 集團軍。

位於大陸戰線最南段的第6 集團軍，對克萊斯特的整體安全尤為重要。該集團軍防守的戰線，掩護著北塔夫裡亞和克里木半島的陸路出口。這一段防線也屬於&ldo;東方壁壘&rdo;，但比&ldo;壁壘&rdo;其他地段來的名副其實一些，構築有2‐3 道防禦地帶，總縱深10‐12 公里。臨近大海的梅利托波爾市是防線的中核部分。

德第6 集團軍退入防線的過程比較順利，9 月21‐22 日就建起了新防禦。集團軍兵力在9 月下旬只剩下第29、4 軍，總計12 個師。克萊斯特又從第17 集團軍為其抽調了大量兵力，包括10 月份調來的第44 軍。至10 月4 日，集團軍兵力達到16 個師，包括2 個裝甲師。指揮官還是那位卡爾&iddot;霍利德。他麾下的兵力約20 餘萬人，戰車約200 輛。為了鼓舞第6 集團軍計程車氣，德國人專門製造了&ldo;保衛梅利托波爾陣地&rdo;獎章，防守梅利托波爾的德國士兵還可以獲得3 倍軍餉。

第6 集團軍戰鬥序列9 月24 日

第29 軍 第13 裝甲師，第336、17、111 步兵師，第5、15 空軍野戰師，&ldo;南方&rdo;騎兵團

第4 軍 第258 、302 步兵師，第3 山地師，第17 裝甲師，第101 殲擊師

直屬 第24 羅馬尼亞步兵師

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