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此時婁塘一線日軍已增至七八千人，攻勢一浪接一浪，而517團孤軍力戰，彈藥已將告罄，中午過後，各陣地相繼被日軍突破，日軍越婁塘鎮連佔附近各村落，兵鋒直陷賀家村。在葛隆鎮指揮作戰的孫元良旅長，於15時，親筆書信一封，命人急送張治中軍長：517團現受日軍包圍，團長失蹤。職擬在葛隆鎮殉職。錢門塘將有危險，請軍長火速轉移。

張治中接報後，馬上打電話給孫元良，告訴他獨立旅第1團即可到達，517團堅持到日落後即向葛隆鎮撤退，在河川岸線佔領陣地。16時，援軍獨立旅第1團終於到達葛隆，迅即控制最後抵抗線，並向前線增援。這時517團已到了最後時刻，朱家橋左翼也被日軍突破，張世希團長率所部官兵抱必死之心向蔣家村拼死衝擊，在日軍機槍火力下，我軍戰士前僕後繼，有進無退，殺聲震野，勢不可當。日軍竟然擋不住這一支部隊的決死衝擊，向後退去，婁塘鎮之危遂解。517團殘部一直殺到外岡與88師會合，後經崑山轉赴新陣地。

婁塘一役，日軍集中主力企圖突破嘉定、太倉中間地區，直下鐵路，截斷國軍退路。若不是517團奮勇死戰，一旦日軍趨葛隆，陷錢門，直下鐵路，第5軍和第十九路軍的退路就全斷了，那後果是不堪想像了。

此役，517團第1營營長朱耀章身中七彈，壯烈殉國，還有陣亡軍官包括兩個連長、六個排長，士兵傷亡近千。

3月3日下午，就在517團血戰婁塘之時，第5軍又接到蔣光鼐總指揮電令，後撤到陸家橋、石牌、白茆新市一線。第5軍奉命撤退，第88師撤至常熟，87師261旅撤至白茆新市，259旅撤至石牌，軍部進駐東塘墅，獨立旅第2團及教導總隊撤至東塘墅。3月5日各部先後到達指定地點，整頓部隊，構築工事準備再戰。

5月5日，上海休戰協定簽字，一二八淞滬抗日戰役至此結束。5月7日國民政府命令第88師開駐武漢，第87師駐常熟，後調南京。

第5軍在淞滬抗戰中，軍官陣亡83人，傷242名，失蹤26人；士兵陣亡1533人，傷2897人，失蹤599人，合計陣亡1616人，傷3139人，失蹤625人，傷亡總數高達5380人！‐‐德國軍事顧問為此痛心不已！

福建事變與圍剿紅軍

1933年9月，剛組建還不到一個月的第36師即開江西撫州，作為北路軍的預備隊，參加對紅軍的第五次圍剿。11月11日，紅軍紅七軍團向滸灣進攻時，在八角亭附近遭到由金谿縣城、琅琚和滸灣出擊之國民黨軍的夾擊。紅軍紅三軍團馳援，36師也奉命增援，與紅三軍團在八角亭東南發生激戰，紅三軍團遭受重大傷亡後被迫撤出戰鬥。

剛剛結束與紅軍的作戰，1933年11月李濟深、蔡廷鍇在福建組織&ldo;人民政府&rdo;，發表反蔣宣言，並派人與紅軍接洽，談判停戰和合作，史稱福建事變。

蔣介石分析形勢後，決定立即從抽調嫡系部隊入閩，討伐福建&ldo;人民政府&rdo;和其武裝力量第十九路軍。

德式師的第87師和88師，由南京、杭州地區經浙贛鐵路開赴衢州，組成第四路軍，在張治中的統一指揮下，由閩北向南攻擊。而第36師則歸衛立煌指揮的第五路軍，在閩西的邵武、順昌一帶集結。

第36師穿越閩西北蘇區，在崇山峻嶺的羊腸小道中連續行軍二十天，於1934年1月10日到達邵武，休整兩天後經洋口向延平進軍。

延平城位於閩江上游，是建溪、富屯溪、沙溪三江的會合點，江面水深流急，又多險灘暗礁。延平城東、南、北三方為三條河流環抱，西面則是高山峻嶺，西的九峰山尤為險要。而且劉和鼎的第56師在此經