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10月24日至25日，第87師堅守馮宅、廟行、李家樓一線，正是日軍主攻焦點所在，87師官兵浴血苦戰，頂住了日軍連續猛攻。26日黃昏，戰線重要支撐點大場失守，致使廟行的87師、閘北的88師和江灣的36師側後暴露，不得不向蘇州河以南撤退。

德式師退到蘇州河以南時，因連日激戰的巨大損耗，其戰鬥力已降至最低點，時任炮兵總指揮的鄒作華少將就曾回憶到：&ldo;在江灣、閘北方面的部隊經過三個月的浴血苦戰，元氣大損，36師、87師和88師都是筋疲力盡，差不多沒有戰鬥力量了。&rdo;但是，德式師各部士氣依舊高昂，當大場失守的訊息傳來，閘北的88師官兵無不悲憤敵愾，一接到死守閘北的命令，全師上下均為得到迎擊日軍效命疆場的機會而歡聲雷動！

國軍沿蘇州河以南倉促建立防線，36師、87師、88師和稅警總團等德式部隊均在其列。

為掩護全軍後撤，88師仍堅守閘北市區陣地，死守不退，給予日軍重大殺傷，被日軍稱作&ldo;可恨之師&rdo;！目睹閘北之戰的英國駐上海部隊司令斯摩蘭準將感嘆到：&ldo;從來沒有看見過比中國軍隊最後保衛閘北更壯烈的事了！&rdo;‐‐88師自8月13日開戰以來，一直就在閘北作戰，最初是十日圍攻，隨著日軍在寶山登陸後戰役重心北移，88師對當面日軍採取守勢，形成對峙，直至10月27日撤離，足足堅守了兩個半月，未失寸土。

國軍全線後撤時蔣介石曾打算讓88師留守蘇州河北岸，徵求88師師長孫元良意見時，孫認為孤軍死守毫無價值，最後只決定派一個團留守，實際上孫只命令524團團附謝晉元率該團第1營450餘人，號稱八百壯士，孤軍死守蘇州河北的四行倉庫，從10月27日至31日夜血戰四晝夜，抗擊日軍數十次攻擊，斃敵兩百餘，最後奉命殺出重圍退入公共租界，這一壯舉更是大振軍威國威，寫下淞滬會戰中最為激動人心的篇章！

10月30日，日軍向蘇州河以南發動攻勢，以稅警總團所在的周家橋地區戰鬥最為激烈，稅警總團接連擊退日軍七次強渡。但日軍最終還是在猛烈炮火的彈幕射擊掩護下渡過蘇州河，稅警總團總團長黃傑親赴第一線指揮，雙方在劉家宅反覆爭奪，陣地幾度易手，每樓每屋都是經過激戰。周家橋地區也成為整個淞滬會戰中日軍死傷最重的戰場之一，最終劉家宅和周家橋兩村因守軍稅警總團死傷慘重而失守，時任第4團團長的孫立人也身負重傷，身上共中13塊彈片！次日36師趕來增援，與稅警總團聯手反擊，鏖戰終日，仍未能奪回劉家宅。

11月3日，日軍繼續猛攻稅警總團陣地，第5團團長丘之紀陣亡，全團官兵死傷過半。第4團隨即投入戰鬥，以凌厲的反突擊攻入劉家宅，但只奪回了南側一半的民宅，日軍據北側民宅頑抗，雙方在村內逐屋逐室爭奪，戰況極其慘烈。戰至18時，稅警總團終因傷亡太大而由36師接替周家橋一帶的防務。

11月5日，日軍第10軍（下轄第6、第18、第114師團及由第5師團第9旅團編成的國崎支隊）在杭州灣登陸，淞滬地區的國軍有陷入包圍的危險，第三戰區隨即按照蔣介石的指示下令總撤退。由於命令傳達手段落後，撤退命令到達部隊時已經錯過了最佳時機，各級指揮部已很難掌握部隊，撤退命令所規定的逐次掩護根本無法得到落實，形成了各自潰退的混亂局面。

德式師主力憑藉平素嚴格的訓練和嚴明的軍紀，儘管部隊已經進行四五次補充，原先訓練有素的中下級軍官和士兵幾乎損失大半，所餘不及十之二三，但是其部隊的軍魂依舊，在此大混亂的局面下沒有潰散，36師和88師於11月15日建制基本完整地撤至南京，87師於12月上