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同，分進合擊的方針，乘夜突襲。

宇文素率黃龍戰船數千艘，利用暗夜，令將士銜枚開進，實施正面突破；令開府儀同三司王長襲率步兵由長江南岸攻擊戚昕別柵；令大將軍劉仁恩率甲騎自江陵西進，沿長江北岸進擊陳軍白沙要點。隋軍水陸配合，於次日拂曉，一舉擊敗戚聽所部。戚聽逃走，部屬全部被俘。宇文素對俘虜不殺不辱，慰勞後全部釋放。秋毫不犯，陳人大悅。此戰，宇文素恰當選擇進攻時機，以水軍突襲與兩岸步、騎兵協同攻擊，速戰速決，取得首戰勝利，為滅陳戰爭發展創造了有利條件。而實行優待俘虜的政策，也有利於爭取更多的陳軍將士。

這邊林南則率大軍繼續順江東下，林南立於五牙樓船之上，容貌雄偉，陳人望之懼曰：“吳王乃龍王也！”陳荊州刺史陳慧紀派南康內史呂忠肅率軍屯守歧亭，在兩岸岩石上鑿孔，系三條鐵索橫截江面。阻遏隋軍戰船。為固守峽口，呂忠肅將自己私產全部捐出充軍，所以陳軍鬥志頗高，防禦也很嚴密。

大業十七年正月二十四，林南分兵一部與宇文素軍相配合，猛攻陳軍岸上柵障營壘，呂忠肅率軍據險抵抗，激戰40餘次，隋軍傷亡慘重，死傷2萬餘人。陳軍盡割死者之鼻以邀功求賞。激起隋軍憤怒，林南身下士卒，拚死力戰，多次獲勝。所俘陳軍將士，林南則全部釋放，以安其心。在隋軍猛烈攻擊下，呂忠肅被迫放棄營柵，連夜逃走。林南令士卒毀掉欄江鐵索，繼續沿江而下。

呂忠肅退據荊門之延洲。依恃荊門山險要地形，再次阻遏隋軍。林南派善於駕舟的巴延士卒一千餘人。乘“五牙”戰艦兩艘，用艦上拍竿擊碎陳戰船十餘艘，俘兩千餘人，再次大破呂忠肅軍，呂忠肅隻身逃走。駐守江南岸安蜀城的陳信州刺史顧覺，也棄城逃走。屯守公安的陳慧紀見形勢不利，燒掉儲蓄，率軍3萬、戰船千餘艘，順流東撤。企圖入援建康，卻被施文慶率軍阻於漢口以西。

陳湘州刺史，岳陽王陳叔慎引人馬五千投降林南，林南善待之，並且所入之城，皆秋毫無犯，陳民人人都念林南之好。陳軍也多思反叛。此戰，林南、宇文素以水軍、步兵相配合，先擊破陳軍江岸據點，再以水軍戰船接舷戰。大破敵軍。隋大型樓船“五牙”及重型拍竿裝備在作戰中顯示了威力。優俘政策對瓦解陳軍、配合軍事進攻，具有積極作用。至此，長江上游為隋軍所控制，阻止了上游陳軍的東援，保障了下游主力的渡江作戰。

大業十七年二月，林南二十萬大軍直逼建康，此時陳主才知道事情緊急，急調蕭摩訶、魯廣達兩人引兵五萬前至鐘山抵擋隋軍。然而此時的隋軍已是銳不可當，而陳兵卻皆無戰心，兩下剛一交戰，陳軍就倒戈相向，儘管蕭摩訶、魯廣達兩人率軍死戰，無奈寡不敵眾，盡皆死在亂軍之中，五萬陳軍也有四萬投降。

林南不給陳主一點喘息的機會，大軍直搗陳都建康，陳主慌忙令沈客卿領兵兩萬出城迎敵，那沈客卿本就是個無用書生，出城一看見隋軍兵馬雄壯，旌旗迎風，登時嚇的連腿都軟了，林南不禁冷笑道：“陳叔寶派你這麼個廢物來送死麼？”

沈客卿一聽送死兩字，忙跳下馬來拜倒在地，空中急呼：“我願降，願降，吳王殿下且莫害我性命。”兩萬陳兵一看主將都已是這般模樣，乾脆都把兵器一扔，如潮水般撲通撲通的全都跪下請降。林南心內癢癢，吩咐高德弘道：“帶三千人馬隨我進城，其餘諸將但敢擅自入城者，定斬不饒！”他故意不帶別人，是怕誰錯手將陳宮的美人殺了。

陳叔寶還呆呆坐在殿上，等沈客卿來報捷，這邊一個太監慌忙跑了進來，口種尖聲呼道：“陛下不好了，隋軍已進城來了，現已將皇宮內外團團圍住。”“啊？”陳叔寶嚇的忙跳下御座，這邊董憲一把扯住他道：“陛下乃天子，身有王氣，誰敢加害！”這時的陳叔寶