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荷蘭的防禦計劃是以從東到西逐步增加兵力的梯次防禦陣地為基礎。荷軍只有較少的邊防和海岸部隊守衛著伊塞爾－馬斯防線直至馬斯布拉赫特一線，主力卻都部署在所謂&ldo;彼爾－拉姆&rdo;防線後面和更靠北一些的格雷貝防線後面。第三條防線則由&ldo;荷蘭要塞&rdo;組成，該要塞在南面有許多河口掩護，並駐有一些強大的邊防營和一個陸軍軍。比軍是以撤退到&ldo;國家內堡&rdo;裡進行持久防禦作為最後手段，而荷軍則是將&ldo;荷蘭要塞&rdo;作為決定性基地，希望從這裡能阻止德軍的進攻，直至同盟國派遣充足的部隊來援助他們。荷軍尤其依賴將在&ldo;要塞&rdo;南面製造的洪水泛濫，指望洪水能嚴重阻礙敵軍運動。

德軍進攻

突向加來海峽沿岸港口

德軍的進攻是在最有利於德軍的時機發起的。進攻開始於一九四○年五月十日凌晨，德國空軍對中立國和敵國的機場、交通樞紐、軍事設施、行政中心和工業目標實施了猛烈的轟炸。這時德國武裝部隊不僅充分地進行了訓練，充分地裝備了裝甲車輛和坦克，而且也完成了各項作戰準備，包括在荷蘭和比利時領土實施空降作戰和其他奇襲手段在內。進攻‐‐由五個集團軍從北海向摩澤爾河發起‐‐現在可以說成功的希望很大。

沒有正式宣戰，德軍部隊就侵入了荷蘭、比利時和盧森堡，目標是消滅同盟國的軍事實力。從一開始，一切必要的作戰行動都是在士氣非常旺盛的情況下實施的，而且很多因素都有利於德軍。

首先，一九四○年一月所採取的新的動員程式取得了很大成功；德軍因完全達成突然性而非常有利。大部分前線師都在二十四小時內作好了戰鬥準備；同時，裝甲部隊的作戰行動與負責對戰場提供近距離支援的德國空軍的作戰行動相互取得了密切協同。嚴格的保密規定和巧妙的偽裝，掩飾了裝甲部隊的行動，從而使敵人難以確定德軍的主攻方向。實際上，德國空軍在戰役的最初幾天內就建立了空中優勢，繼而奪取了制空權，使地面部隊、特別是a集團軍群作戰地段內機動部隊的作戰行動的實施更為容易。德軍部隊為完成其在一九三九年至一九四○年冬季的作戰任務曾進行過出色的訓練，其傑出的戰鬥精神是一個極其重要的因素。儘管如此，鑑於盟軍可以使用的兵力，其中包括裝甲部隊，同盟國只要實行集中而堅定的領導，部隊有高昂士氣，那也應當能夠抵抗這個進攻。

進攻北翼的第十八集團軍〔屈希勒爾將軍〕的作戰目標是擊敗荷蘭軍隊和儘快佔領荷蘭，以便消除來自北翼的威脅，並阻止盟軍部隊利用該國作為作戰基地。五月十日凌晨，德軍使用了傘降部隊；與此同時機降部隊也在莫爾狄克、鹿特丹和海牙等地附近著陸，以支援此次作戰行動；給空降部隊的命令是完整地奪取馬斯河和瓦爾河上最重要的橋樑，並堅守到機動部隊從陸路到達。儘管傘降部隊對海牙的進攻失敗了，但他們還是成功地把莫爾狄克和鹿特丹的橋樑完整地奪到手，並堅守在那裡，擊退了敵軍的各次進攻，直至第九裝甲師到達。在這一作戰階段，德軍地面部隊最艱巨的任務是及時增援這些機降和傘降部隊。為此，b集團軍群司令和第十八集團軍司令選定並驅使第九裝甲師以最快速度前往支援。可以預料，盟軍很可能會派遣部隊穿過比利時進入&ldo;荷蘭要塞&rdo;以增援荷蘭，而且事實上德軍的空中偵察部隊也報告說，五月十一日上午，盟軍的第一批部隊正沿安特衛普‐‐羅森達爾公路運動。這批增援部隊隸屬於法國第七集團軍，由於遭到普特齊爾指揮下一些德國空軍中隊猛烈的空中攻擊而停止前進。接著，第十八集團軍的南翼部隊又把他們全部逐退。這時，第十八集