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b集團軍群這時控制了不少於七個集團軍，有人建議把它指揮的地區暫時劃分一下。在伏爾加河－頓河前線的德羅集團軍應聯合組成&ldo;頓河集團軍群&rdo;，由羅馬尼亞國家元首安東奈斯庫元帥指揮。第六集團軍司令部傾向於認為這一措施會有些幫助，最終會起些救援的作用。原來指望安東奈斯庫的影響（希特勒對他十分器重）能足以確保兩翼的羅馬尼亞集團軍的裝備最後得以完善。可是，目前看來什麼都不起作用。不管是羅馬尼亞第三集團軍司令杜米特雷斯庫將軍的警告，還是在羅馬尼亞的德軍使團（由豪費將軍領導）的警告都不起作用。事實上即使是安東奈斯庫本人的催促也無濟於事。保盧斯將軍對杜米特雷斯庫將軍插手此事寄予希望。但他是註定要失望的，因為原來計劃建立的頓河集團軍群只是一紙空文而已。他們無法控制的事態正在迅速發展。

因此，司令部設在頓涅茨河支流艾達爾河上的斯塔羅別爾斯克的b集團軍群暫時‐‐在十一月災難以前‐‐繼續控制著不少於七個集團軍，從右往左的排列是：羅馬尼亞第四集團軍、第四裝甲集團軍、第六集團軍、羅馬尼亞第三集團軍、義大利第八集團軍、匈牙利第二集團軍和德國第二集團軍。遠在南面卡爾穆克草原上的伊利斯塔附近單獨的一個德國摩托化師與a 集團軍群保持聯絡。b集團軍群的預備隊包括第四十八裝甲軍和在意軍前線後面的一個步兵師。

一九四二年十一月中旬，保盧斯將軍收到希特勒的一封電報，內容是，元首期望他的久經考驗的、並為他信賴的第六集團軍及其英勇計程車兵作出最後的努力，佔領史達林格勒市區的整個伏爾加河河岸。

與此同時，希特勒已離開文尼察的大本營，撤到臘斯登堡附近的&ldo;狼穴&rdo;，從那裡他現在又前往慕尼黑參加十一月八日和九日的納粹週年紀念活動。在那以後，他到了上薩爾斯堡的伯格霍夫永久住所。到達那裡時，他聽到了來自地中海的令人不快的訊息：隆美爾的集團軍正全面退入利比亞。十一月八日，強大的英美聯軍在摩洛哥、奧蘭和阿爾及爾登陸。結果，德軍於十一月十一日發動了佔領整個法蘭西的&ldo;安東&rdo;行動。意德軍隊被倉猝派往突尼西亞。遠在業已進入寒冬的伏爾加草原上的史達林格勒這時似乎退居第二位了。接著於十一月十九日，陸軍參謀總長從東普魯士報告說，&ldo;元首早已料到的&rdo;俄軍攻勢已經開始。

一九四二年十一月十九日清晨五時，在猛烈的炮火準備以後，俄國第二十一和第六十五步兵集團軍以及第五坦克集團軍（據德方估計為二個裝甲軍、二個騎兵軍和大約四十個步兵師）從克列茨卡亞和謝拉菲莫維奇的橋頭堡出擊，進攻羅馬尼亞第三集團軍。強大的坦克部隊在步兵的密切支援下迅速突破了羅軍前線。這次故意在遠離第六集團軍左翼發起的進攻使俄國裝甲部隊深入到羅馬尼亞集團軍後方復蓋著大雪的茫茫草原。到傍晚，蘇軍先頭突擊部隊開到了奇爾河上游被突破的戰線後方約三十七英里的地方。

德國集團軍群的預備隊第四十八裝甲軍立即投入了戰鬥，可是沒有起到任何決定性的作用。希特勒從伯格霍夫透過b集團軍群向這個軍接二連三發出幾個有矛盾的命令，賦予它新的戰鬥任務。該軍很快就發現燃料奇缺。到十一月二十一日，它在對敵人進行的孤立而又無效的反擊中將八、九十輛坦克損失了大約一半。

十一月二十日，俄國第五十一和第五十七步兵集團軍從別克托夫卡地區推進到史達林格勒以南進攻羅馬尼亞第四集團軍，羅軍證明無力擋住這一攻勢。

在東線的這些嚴峻的日子裡，希特勒採取的第一個措施是撤換將領。克萊斯特將軍指揮a集團軍群。曼施泰因陸軍元帥則將第十一