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紅軍掃清了江油城外圍之後，江油成了一座被紅軍圍包的孤城。這座縣城有三座城門，在紅軍到達之前關上了兩座，只留下北門與城外聯絡。但是，當防守外圍的任建勛團被紅軍擊潰之後，江油城的北門也關上了。此刻，川軍楊曬軒旅的旅部、一個手槍連和九個步兵連全部被困在了城裡。鄧錫侯打電話問楊曬軒能堅持多久，楊曬軒回答說最多十天。

四月十六日，鄧錫侯率川軍第二十八軍第二師的龔渭清旅、第五師的陶凱旅、李勛伯團和任建勛團由綿陽出發，到達青蓮鎮，會合了孫禮和盧濟清的兩個旅後，繼續向江油前進。

紅四方面軍根據敵情的變化，決定以第九軍二十七師繼續圍困江油縣城，而將第四軍十師、十一師，第九軍二十五師，第三十軍八十八師主力部署在鄧錫侯部的必經之路上。四月十七日拂曉，川軍開始了進攻，進攻似乎發展順利，紅軍節節抵抗，但抵抗一陣後就稍退一段，川軍雖然每推進一步都要付出代價，但是追究是在向前推進。這種緩慢的推進一直持續到了下午，川軍左翼部隊已經攻到了魯家樑子的半山腰，右翼部隊也佔領了一個高地，並開始向紅軍主陣地發起了攻擊。天黑之前一定要拿下戰鬥，如果能夠發動一次猛烈的衝鋒，紅軍也許瞬間就垮了，這次無論如何要把他們趕回涪江以北去‐‐鄧錫侯覺得勝利在握。

此時，徐向前正在江油城南的一間民房裡閱讀《史記》，這本紅軍繳獲來的豎版史書令他一有空就想讀一段。徐向前與四川軍閥們交手多次，他的體會是：論兵力，劉湘兵強馬壯；論打仗，鄧錫侯精明過人。因此，他給部隊的命令是：以小部隊的邊打邊撤，把敵人深深地引進來，同時以一部向敵人的後麵包抄迂迴。

接近下午四點的時候，徐向前抓起電話下達了作戰命令。

第四軍軍長許世友不是個好脾氣。迎著川軍密集的子彈，他硬要站在陣地的前沿，大個子警衛員無論如何也拉不動他。許世友一九二七年參加黃麻起義後，在紅軍中歷任排長、連長、團長、師長、軍長，在出生入死的戰鬥中雖七次負傷但兇氣未減。沒有人知道這個威猛的紅軍將領到底有多大力氣，據說他能把一頭大黃牛舉起來然後重重地摔死。他那把又寬又厚的純鋼鍛造的鬼頭刀極重，紅軍戰士往往需要雙手抬著才能試試這把大刀的分量，但是許世友單手掄刀卻猶如一陣旋風，無數敵人的腦殼在他刀起刀落的風聲中滾落在地。這天下午，許世友雖然接到了反擊命令，但他不準部隊射擊，說誰在五十步以外射擊就槍斃誰。川軍快到跟前的時候，許世友突然大吼一聲，官兵們一齊開火，然後陣地上便殺聲四起。戰鬥進行到關鍵的時刻，許世友果斷起用了預備隊二十八團。二十八團團長王近山是方面軍中有名的打仗能手，這個團堅守在第四軍和第三十軍的接合部，陣地始終堅如磐石。

同時，第三十軍也發出了出擊的命令。二十五師和八十八師的紅軍官兵衝出陣地向敵人撲了上去。由於衝擊得太急，擔心在川軍猛烈的火力下出現太多傷亡的指揮員一個勁兒地喊&ldo;穩住氣！不要急！&rdo;但是，紅軍官兵的衝擊已經無法停止。從早上六點就開始進攻的川軍已經連續十個小時沒有休息了，部隊在紅軍突然發動的反擊中被截成了幾截。眼看要被包圍的川軍拼死突圍，與衝到了跟前的紅軍混戰在一起。八十八師二六五團團長鄒豐明一手拿著駁殼槍、一手握著一柄大刀沖在隊伍的最前面。戰鬥進行到膠著狀態時，川軍集中了一個整

旅的兵力在中路開始了突擊。二六八團二營在機槍的掩護下，一個連冒著彈雨在正面阻擊，另外兩個連開始向敵人的兩側迂迴。一個十六歲的小戰士，是兩個月前紅軍攻打勉縣時參軍的，他在連續刺倒了兩個敵人之後，又和另外一個把刺刀刺入他後背的敵人抱在了一起，無