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0公里，縱深3～4公里，築有野戰工事。要塞築壘構築了三道防禦陣地：

第一道陣地，是要塞築壘前沿陣地，在爾靈山、水師營南方堡壘、龍眼北方堡壘、小孤山之線，正面寬8公里，縱深1～2公里，有堡壘、炮臺9座，火炮22門。

第二道陣地，是要塞築壘基本陣地，在白狼山、鞍子山、二龍山、東雞冠山、老礪咀之線，正面寬20～24公里，縱深2～4公里，該陣地以龍河為界分東、西兩個防禦區，共有堡壘、炮臺76座，火炮392門。

第三道陣地是要塞築壘核心陣地，建立在舊市區邊緣從白玉山西北起至摸珠礁止，防禦正面寬7公里，有堡壘、炮臺6座，火炮19門。

俄軍在每道要塞築壘陣地前都設定了地雷場、電網、鐵絲網、外壕、鹿砦等多種障礙物。

旅順要塞守備部隊為關東支隊，轄2個狙擊步兵師共9個步兵團及3個預備營等，總兵力42500人。加強給東西伯利亞第4阻擊步兵師的第5團堅守南山要點，第4狙步兵師第16團防守大連，師主力（第13、14、15團）為預備隊，配置在第一道防禦陣地後7～9公里的縱深內。東西伯利亞第7狙擊步兵師第26團在遠接近地第二道防禦圍廓組織防禦，師主力擔任要塞築壘地域防禦任務。俄國駐旅順海軍太平洋分艦隊共有戰列艦、裝甲炮艦、防護巡洋艦、驅逐艦、魚雷艇等66艘，主要擔任對海防禦任務，與日艦隊作鬥爭。

（二）日軍作戰方針和計劃

日軍大本營針對俄軍防禦情況和旅順要塞地理條件，制定了&ldo;海軍從正面封鎖，陸軍從要塞背後實施攻擊&rdo;的作戰方針。據此，計劃以第2軍攻取金州半島蜂腰部的南山要點，割裂旅順俄軍與後方聯絡，爾後主力（第3、4、5師團）北上阻援，保障友鄰奪取旅順，該軍第1、11兩師團編入新組建的第3軍作戰。第3軍轄第1、9、11師團和後備步兵第1、4旅團（共18個步兵團、3個騎兵團、11個炮兵團，計48000人），首先佔領大連，建立前進基地；爾後，掃清旅順要塞外圍，強攻奪取旅順，並伺機配合日艦隊殲滅俄軍分艦隊。日海軍艦隊擔負海上封鎖、殲滅俄海軍分艦隊、護送第3軍主力登陸任務，配合陸軍攻取旅順要塞。

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