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隨著曹操的勢力從豫州的撤出，在新野的劉備是聞風而動，以新野為中心，橫掃棗陽、義陽、平春、安樂、安眾、郟下等地，各地望風披靡，這是劉備自領兵徵戰以來，在缺乏謀士輔佐的情況下，打得最順利的戰爭，日後仍讓劉備懷念不已。

曹操雖然撤入司隸，但並不甘心失敗，他令宛城的張繡嚴防荊州的劉表和劉備，以整個東司隸（以函谷關為界，洛陽為中心）為宛城的後援。

曹操遷都長安，暫避袁斌的鋒芒，心中對袁斌恨之入骨，隨時想與袁斌決一死戰。怎奈袁斌的騎兵實是厲害，曹操想要與袁斌決戰，於野戰之中爭鋒的話，不能光靠步兵，可自己的&ldo;虎豹騎&rdo;已經損失殆盡，自己的轄地又不產馬匹，因此曹操把目光鎖定了在涼州的馬騰。

馬騰乃漢伏波將軍馬援的後人，生得儀容甚偉，由於久鎮邊疆，深得羌胡之心。尤其是其子馬超（字孟起），武藝出眾，容貌俊美，人稱&ldo;錦馬超&rdo;，羌人稱其為&ldo;神威天將軍&rdo;，可見馬家父子在羌人心目中的地位。當初討伐董卓時，馬騰也曾從涼州出兵，做為關東聯軍的策應，馬超曾與呂布交過手，呂布深為佩服馬超的武藝，後來給自己的兒子取字為&ldo;敬超&rdo;，就是敬佩馬超，想讓自己的兒子也像馬超一樣成為一個少年英雄，可惜事與願違。

曹操是個說幹就幹，絕不拖泥帶水的人，這一點，比袁斌要強。曹操既然看上了涼州這一大漢產馬的要地，就要以武力來奪取。

曹操令曹純屯兵洛陽，曹休在虎牢，曹真在汜水，聚兵二十萬以擋袁斌，幷州有夏侯?11暮鈐ㄐ值埽鴣怯姓判澹鉤閃慫降摹叭鬩幌摺鋇畝糠老摺?

曹操親選精兵十萬，留曹仁、曹洪守長安，率領典韋、許禇、徐晃、李典、樂進等將，荀攸、賈詡、程昱等謀士，浩浩蕩蕩向扶風開去。

馬騰得知曹操親自西征，乃糾合涼州精銳，聯絡八方諸候，約定在陳倉匯齊。金城太守韓遂乃馬騰的結義兄弟，親率八千精兵出狄道，過街亭，直奔陳倉；還有石城太守成宜、安定太守侯選、北地太守楊秋、新平太守馬玩、漢興太守程銀、秦川太守李堪、天水太守張橫、隴西太守梁興，各率本部精銳，三四千或六七千不等，俱來陳倉會盟。

馬騰留幼子馬休、馬鐵，女兒馬雲騄守老巢武威、西平、酒泉、張掖等處，親率長子馬超、堂侄馬岱、麾下猛將龐德（字令明），領精銳騎兵三萬八千、步卒一萬二千人，奔陳倉而來。西涼各首領聚於一處，舉行會盟，對天發誓，要上下齊心，共抗外侮，眾人因馬騰勢力最強，又是發起人，共推馬騰為盟主。

馬騰當仁不讓，擔此重任，他與眾家太守合兵一處，共計兵力十萬有餘，而且還有羌兵助陣：羌王白虎文、羅憲、符建、伍梁各率精銳萬人助戰。這些兵力加起來，已經越過了十五萬，實力遠在曹操之上。

曹操大軍已到扶風多日，聞知西涼大軍集於陳倉，乃召前司隸校尉鍾繇（曹操的領地已經只剩下司隸和幷州了，又以司隸為主，司隸校尉這樣的要職，當然不能給外人了，鍾繇早就看出了這點，因此主動請辭，曹操非常高興，封鍾繇為前軍師、高陵亭侯）來一起商議。

曹操道：&ldo;元常啊，卿久鎮邊陲，對西司隸（以函谷關為界，以長安為中心）的地形應該非常熟悉了吧，涼州匪首馬騰等人向來是元常的首要敵人，我想他們的動向，元常也都熟悉吧。&rdo;

鍾繇點了點頭，道：&ldo;啟稟丞相，繇在關中數年，首要的任務就是拉攏、分化西涼眾匪，讓其互相爭鬥，不能相安無事，不然彼部本就悍勇，又有羌人相助，若成了氣候，就是朝廷的心腹大患。&rdo;

曹操問道：&ldo;那