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希特勒在即將發動夏季攻勢時，他對第六集團軍司令保盧斯說：&ldo;如果我拿不到邁科普和洛羅茲尼的石油，那未我就必須結束這場戰爭。&rdo;一場大規模戰役在所難免了。

二克里米亞之戰

希特勒在正式進行史達林格勒戰役之前，他必須讓德軍清除在克里米亞半島作戰的蘇軍，否則，德軍將有後顧之憂。

1941 年冬天，蘇軍西南方面軍在克里米亞半島登陸。從那時起，克里米亞半島就一直進行著激烈的戰鬥。蘇軍曾一度佔領了整個半島，並收復重要城市費奧多西。德軍曼施泰因的第十一集團軍被打得措手不及。

1942 年5 月8 日，曼施泰因的第十十集團軍在德國第八航空軍的支援下對克里米亞發動新的進攻。德國在這次作戰中出動了強大的航空部隊，總計有14 個轟炸機大隊和7 個戰鬥機大隊。還有不少摩托化部隊。蘇軍所投入的兵力也很可觀，共有3 個集團軍，即第四十四、四十六和五十一集團軍。

出入預料的是，戰鬥一開始就出現一邊倒的局勢。德軍節節勝利，到5月12 日，勝利就成為定局，5 月15 日，德軍取得全面勝利，攻佔了克里米亞大部分地方，俘虜蘇軍17 萬人，繳獲了大量的坦克和大炮。蘇聯人也承認，蘇軍在克里米亞半島戰役中遭到重大損失，幾乎喪失了全部戰鬥裝備和重兵器。

曼施泰因取得克里米亞半島戰役的決定性勝利後，又集中全力攻打塞瓦斯托波爾。

就在這個時候，史達林命令鐵木辛哥所率部隊在哈爾科夫地區實施一次大規模反擊作戰。蘇軍參加這次反擊作戰的有6 個集團軍。蘇軍的目的在於：發動一次雄心勃勃的鉗形攻勢，摧毀德軍有生力量，阻止德軍夏季攻勢。但是，與此同時，希特勒正命令德軍發動一次行動代號為&ldo;腓特烈一世&rdo;的攻勢作戰，由第一裝甲集團軍、第六集團軍和第十六集團軍實施。

德軍第六集團軍司令保盧斯說：&ldo;這次戰役的目的，首先是消除第聶伯羅彼德羅夫斯克地區德軍南翼交通線上的直接危險，保證守住哈爾科夫以及第六集團軍設在那裡的很多倉庫和醫院。其次，必須在北頓涅茨河以西和哈爾科夫東南佔領地盤，以便渡過這條河流向東進攻。&rdo;

在這次作戰中，蘇聯所投入的兵力超過了德軍，但是由於蘇軍指揮上的失誤及裝備不足，致使蘇軍在作戰中慘敗。

戰鬥持續到5 月29 日結束，蘇聯第六、第九、第三十八和第五十六集團軍遭到慘重損失。據德國方面的材料說，蘇軍被俘人員就達24．4 萬人，損失坦克1200 輛、大炮2000 門。蘇聯西南方面軍副司令科斯堅科，第六集團軍司令哥羅德尼揚斯基和第五十六集團軍司令波德拉斯將軍等高階將領在戰鬥中英勇犧牲。

保盧斯在哈爾科夫取得輝煌勝利之時．曼施泰因也加緊了對塞瓦斯托波爾的攻打。蘇軍在這裡部署了10 個師的兵力，擁有600 門大炮，但坦克僅有40 輛。德軍也出動了10 個師的兵力和700 門大炮，在第八航空軍的支援下大舉進攻。

自6 月7 日開始，蘇德兩軍在塞瓦斯托波爾展開了激烈的爭奪戰。德軍憑藉空中優勢和裝備優勢，進行了一系列冒險進攻，蘇軍的抵抗異常頑強，他們給德軍以重大殺傷。據德國方面宣稱，德軍僅最後一次進攻就消耗46000噸彈藥和20000 噸炸藥。戰鬥激烈程度可想而知。

7 月4 日，德軍攻佔了塞瓦斯托波爾。朱可夫對這次作戰給予了這樣的評價：&ldo;在被圍困了9 個月之後，在使蘇聯海、陸軍戰士獲得了不朽榮譽的浴血戰鬥之後，我軍撤離塞瓦斯托波爾。&rdo;

至此，克里米亞半島全