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10 月25 日，保盧斯向希特勒報告：他至遲於11 月10 日佔領史達林格勒。希特勒聽到這項保證興奮極了，第二天便下達命令：第六集團軍和正在史達林格勒南面作戰的第四坦克集團軍應準備於史達林格勒攻陷之後，立即沿伏爾加河向南北兩面繼續挺進。

希特勒並不是不知道頓河側翼戰線所受到的威脅。德國最高統帥部的大事日記的記載表明，這種威脅曾引起過希特勒的嚴重不安。但是問題在於，他沒有充分認識到這種威脅的嚴重性，結果是沒有千方百計設法去應付這種威脅。希特勒深信局勢已在他掌握之中，於是，在10 月的最後一天，他和最高統帥部人員及陸軍參謀總部撤出了在烏克蘭文尼察的大本營。回到拉斯敦堡的&ldo;狼穴&rdo;。他確實相信，如果蘇聯果真會發動什麼冬季攻勢的話，也只能在中路和北路戰線發動。那佯他在東普魯土的大本營可以更好地指揮作戰。

事實表明，形勢不容德國人樂觀。蘇德兩軍在史達林格勒市區中撕殺了近兩個月，德軍幾乎控制了史達林格勒的南半部，但蘇軍的抵抗越來越頑強。德國宣傳部覺得有必要解釋一下為什麼這場曾大肆渲染的德國軍隊攻勢現在看來卻陷於停頓了。他們向焦慮不安的德國老百姓說：&ldo;蘇聯人把一批又一批的後備部隊投入了史達林格勒廢墟中，因而正在消耗他們最後剩下的兵力。&rdo;

11 月上旬，保盧斯發動了最後一次強大攻勢，妄圖消滅史達林格勒城內各個防禦點，一舉佔領史達林格勒。在蘇軍的英勇反擊下，粉碎了保盧斯的企圖。

英勇的蘇軍戰士，他們決心與史達林格勒共存亡，他們表示：&ldo;我們要戰鬥到最後一滴血，戰鬥到最後一次心臟的跳動，一息尚存，我們就要保衛史達林格勒，決不讓敵人進抵伏爾加河！&rdo;對於蘇聯人的英勇頑強，一位德國戰地軍官這樣寫道：&ldo;蘇聯人不是人，而是某種鋼鐵鑄成的東西，他們不知疲勞，不怕炮火。&rdo;

身陷在史達林格勒戰場和德軍不得不在勝利眼看就要到手的情況下無休無止地打下去，因而十分沮喪，有些德軍士兵曾經歷過莫斯科城下那個可怕的冬天，在他們的心裡，這種沮喪的心情逐漸形成為一種不祥的預感。夜幕明顯地一天比一天降臨得早，而天氣一天比一天更寒冷。許多德軍對此明顯地感到惶惑不安、心神不定，他們似乎感到了未日的到來。

六天王星計劃

自1942年9月起，也就是在史達林格勒戰役最激烈的時候，史達林多次把朱可夫和華西列夫斯基從前線召回到莫斯科，討論對德軍實施反攻問題。這個反攻計劃的代號是&ldo;天王星&rdo;計劃，也叫做&ldo;烏蘭&rdo;計劃。

這個反攻計劃先後經過兩個多月才制定出來，其戰略意圖是：從史達林格勒西北和史達林格勒南部，向位於史達林格勒以西的喀拉蚩這個共同的方向，對已陷入奪城持久戰中的德軍集團的兩翼實施猛烈的向心反突擊，爾後合圍並消滅其主力‐‐德國第六集團軍和坦克第四集團軍。

為了實現&ldo;天王星&rdo;計劃，蘇聯最高統帥部在史達林格勒地區組建了強大的預備隊並對方面軍進行了調整：新組建西南方面軍，由瓦杜丁任司令；把史達林格勒方面軍改為頓河方面軍，由羅科索夫斯基任司令；把東南方面軍改為史達林格勒方面軍，由葉廖緬科任司令。

史達林和最高統帥部大本營決定把準備和實施&ldo;天王星&rdo;計劃看做是1942年年底前最主要的一次軍事行動。為了這次反攻計劃的順利實施，給德軍以毀滅性打擊，計劃投入大本營所掌握的主力預備隊和主要兵器。史達林還給整個戰役的準備工作規定了極其嚴格的保密制