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為了支援麥克阿瑟的作戰，給即將開始的民都洛島登陸作戰減輕空中壓力，哈爾西率領第3艦隊於12月11日離開烏利西海軍基地，決定對呂宋島的日軍各航空基地進行毀滅性打擊。

自12月14日開始，哈爾西的第3艦隊對呂宋島上的日軍機場實施了連續三天時間的空襲，美軍在空中擊落敵機62架，在地面擊毀敵機208架，此外還擊沉日艦16艘、擊傷37艘，日軍在菲律賓島上的油庫、彈藥庫、碉堡、汽車和火車頭也受到破壞。哈爾西的連續空襲，極大地減輕了麥克阿瑟登陸民都洛島時的空中壓力，但日軍飛機的&ldo;肉彈攻擊&rdo;仍然給美軍造成了相當重的損失。

與此同時，一支運載地面部隊12000人、航空兵和工程兵部隊9500人、後勤部隊9000人的登陸船隊駛離雷伊泰灣，經由蘇裡高海峽、保和海、蘇祿海向300海里外的民都洛島進發。該船隊包括旗艦&ldo;納什維爾&rdo;號輕巡洋艦以及快速運輸艦8艘、坦克登陸艦30艘、中型登陸艦12艘、步兵登陸艇31艘、掃雷艦10艘、掃雷艇7艘、護衛艦12艘和其他一些輔助艦艇，為它提供掩護的是金凱德的6艘護航航空母艦，以及3艘戰列艦、3艘巡洋艦和8艘驅逐艦，還有從萊特島上起飛的陸基航空隊。

日本飛機很快發現了這支由100多艘船隻組成的運輸隊。第4航空軍司令官富永恭次中將覺得自己的運氣來了。他心裡想，我不敢碰你強大的美國機動艦隊，還不敢碰你美國的運輸船嗎！他先後搜羅了50架特攻機，讓它們去攻擊美軍運輸船隊，揚言如果得手，至少能把美軍在呂宋島的登陸推遲一個月。

富永手中的王牌是由小川上校率領的第5重型轟炸機團，而經過幾天的戰鬥消耗，該團剩下的部隊不多了。所以，這些飛行員都成了&ldo;肉彈攻擊&rdo;的敢死隊隊員。當他們發現密密麻麻遍佈海面的美國艦艇時，一個個發了瘋似地駕機穿過高射炮火網，向海面上的船隊衝下來。第7艦隊的旗艦&ldo;納什維爾&rdo;號首先遭殃，撞在甲板上的日機引起大爆炸，造成133名官兵死亡、190人負傷，另一艘驅逐艦&ldo;哈拉頓&rdo;號也受到重創。這兩艘軍艦不得不返回雷伊泰灣修理。

15日，在民都洛島錨地的船隊受到更猛烈地攻擊。那些實施&ldo;肉彈攻擊&rdo;的飛行員技術都很差，但那股不怕死的瘋狂勁頭卻令美國人著實害怕。在橫衝直撞的日軍飛機攻擊下，美軍的第733號和472號坦克登陸艦爆炸起火，側翻在海水中，官兵傷亡達1000多人。金凱德組織了綿密的防空火力，幾乎每艘艦的甲板上都安裝了高射炮，不停地向空中噴吐著炮彈，從萊特島飛來的陸基航空隊也參加了空戰，擊毀許多日本自殺飛機。在激烈的槍炮聲中，不時有日本飛機拖著濃煙烈焰一頭扎入大海中。

登陸的美國陸軍部隊倒沒有遇到什麼抵抗。民都洛島上實際只有500名日本守軍。當美國士兵們淌著深僅及膝的海水，艱難地爬上民都洛島南部的沙灘時，日本人早已像兔子似的逃進了山中。

15日中午時分，美國人已佔領了島上所有的重要目標。

天黑前，叼著香菸、哼著小曲的美國工兵已經駕駛著推土機在開闢跑道了。

5天之後，土壤堅實幹硬的民都洛島上出現了兩個簡易軍用機場，陸基航空兵的戰鬥機和部分轟炸機轉移到這個新的基地上。至1944年12月下旬，民都洛機場上已經停放著92架p－38、p－40、p－47戰鬥機和13架b－25轟炸機。

在如何看待美軍登陸民都洛島的問題上，南方軍司令官寺內壽一與第14方面軍司令官山下奉文產生了分歧。寺內打算在那裡搞一次反登陸，派主力部隊上島把