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天下大亂中，彭越在鉅野澤中蟄伏觀望了一年有餘，不為外界所動。二世二年十二月，魏咎從陳勝處回到了魏國稱王，魏國正式復甦，彭越沒有去歸附。半年後，二世二年六月，章邯戰勝魏、齊、楚聯軍，魏咎在臨濟自殺，彭越也沒有舉動。直到二世三年十二月，項羽在鉅鹿城下大敗秦軍，全殲王離軍，章邯軍退卻，秦王朝的敗局已經明顯，彭越才從鉅野澤中姍姍晚出，加入到群雄角逐的行列當中。

秦軍大敗於鉅鹿的訊息傳來，鉅野澤一帶的年青人再也按捺不住，有數百人集聚起來，來到彭越藏身的地方，一致請求彭越出山，承頭帶領眾人打下一片自家的天地來。彭越覺得時機已經成熟，只是眾人之心尚未畏服，先作推辭，在眾人一再請求下，才接受下來。

彭越與眾人約定，第二天早上日出時集合，共同起兵舉事，晚到者以軍法論處，斬首無赦。到了第二天約定時辰，晚到者有十餘人，最晚的人，一直到中午才來。於是彭越沉下臉來對眾人說：&ldo;在下年長，諸君一定要我承頭。起兵舉事關係大家生死，非軍紀嚴明不能存立。昨日有約在先，今日晚到者為數不少，違約犯令者不可全部處死，請將最後到者一人斬首。&rdo;眾人都是鄉裡舊識，平日裡稱兄道弟，嘻笑拖拉慣了，以為彭越不過是嚇唬嚇唬人而已，紛紛笑著說：&ldo;彭大哥何至於如此，以後不敢就是了。&rdo;彭越面不改色，冷冷命令手下，當即將最後一名晚到者斬首。隨即堆築土壇，以其頭置於壇上，祭祀軍神，整列編制部下，起誓頒布號令。眾人大驚失色，這才知道軍中有約，違令者斬，從此畏服彭越。彭越整軍以後，出鉅野澤在附近郡縣開始反秦武裝活動，聚集了一千餘人。

劉邦軍抵達昌邑時，劉邦已經起兵一年半，是楚軍中獨當一面的著名將領，爵封武安君，官任碭郡長，統領萬人之眾，親奉懷王西進攻秦之使命。昌邑是碭郡的屬縣，名義上在劉邦的管轄之下。對於劉邦，彭越是早有所聞，劉邦軍進攻昌邑縣城時，彭越以當地軍充任前導，積極協助劉邦軍展開軍事行動。進攻昌邑縣城的軍事行動，沒有成功，劉邦軍西向南下，往碭郡東部的陳留開封方向移動，彭越則繼續留在昌邑一帶，以鉅野澤為基地，擴大軍隊，繼續佔山為王，無所統屬。

以戰國地域論，彭越是魏國人。秦末亂起，六國復國反秦，彭越既不願意附楚，也不願意助秦，在秦楚相爭之間取觀望的態度。魏國王政復興，他對復興後的舊王族政權，也持保留的態度。他的行動，不能用國別、地域或者氏族的理由來加以解釋。彭越是下層社會出身的人，沒有任何家世憑藉，他只想依靠自己的力量，趨利避害，博得人生的富貴榮華。利益所在，就是行動所向，是彭越類功利主義者的行動準則。在秦末的戰亂中，彭越始終是一支獨立活動的武裝力量，不固定從屬於任何王國，只從屬於能夠給予自己最大利益的勢力。

劉邦與彭越頗有相同之處，同是下層出身的群盜首領類人物，奉行類似的功利主義。昌邑的這次合作，雙方都留下了良好的印象。在家鄉近處共同作戰，增進了彼此的瞭解。劉邦和彭越在昌邑作戰中結下的關係，宛若一粒種子埋下，等到劉邦與項羽爭奪天下、楚漢戰爭進行到緊要時刻，彭越的協力出兵，竟然成了決定勝負的關鍵之一。未來真是不可以預料。

收服酈氏兄弟

劉邦是志在天下的英雄，他入鄉問俗，對於一文一武、稱霸陳留的酈氏兄弟，早有收服共事之心。不過，劉邦用人有心計城府，對於桀驁狂妄之人，他的手法是先折後揚。

二世三年二月，項羽軍進軍漳南，再破章邯軍。秦帝國朝廷方面，左丞相李斯、右丞相馮去疾、將軍馮劫等一批老臣已經被處死，趙高出任丞相當權執掌朝政。章邯外受項羽攻擊，軍事上連連失利，內失