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趙高逼迫二世自殺以後，迅速與武關外的劉邦交涉。劉邦拒絕如約與趙高分王關中，趁亂強行攻破武關，進入商洛道，沿丹水直趨藍田。趙高被殺，秦王嬴嬰得到劉邦軍進入武關的訊息，緊急命令戍衛京師的中尉軍前往嶢關和藍田一帶設防，阻止劉邦軍進入關中。劉邦軍用張良的計謀，以重金實利引誘秦軍將領言和，趁其鬆懈，突然展開攻擊，將嶢關攻克，又在藍田再破秦軍，沿灞河而下，直奔鹹陽而來。

十月，劉邦軍抵達鹹陽西南郊外的灞上地區，秦王嬴嬰已經無兵可用，無險可守，為了保全鹹陽軍民，開城無條件投降。嬴嬰乘白馬牽引的喪車，頸系天子綬帶，手奉封存的皇帝璽印符節，帶領百官出城到灞河西岸的軹道亭出降，迎接劉邦軍入城，秦帝國滅亡。秦國自襄公八年開國以來，延續了五百七十一年的歷史，至此結束。末代秦王嬴嬰，總共在位四十六天。

受降以後，部下有人建議誅殺秦王嬴嬰，劉邦拒絕了。劉邦說：&ldo;當初懷王派遣我奉約入關，是因為我能寬容待人。敵人已經降服而加以殺害，乃是不祥之事。&rdo;劉邦不殺嬴嬰，也有別的考慮。依照懷王之約，劉邦當領有秦國作秦王，秦國將成為劉邦未來的國土，秦人將成為劉邦未來的臣民。從嬴嬰開城投降起，劉邦已經自視為秦王，開始考慮統治秦國的戰後政策和建國方略。嬴嬰開城投降，代表了秦國官民的歸附。對嬴嬰的處置，也將表示新政權對秦國官民的態度。劉邦是關東楚國人，在秦國毫無根基，嬴嬰是旁系新主，既無逼人之勢，又得秦國官民的同情好感。對於劉邦來說，善待嬴嬰，不僅有利於眼下安定秦國軍心民心，而且今後統治秦國時，嬴嬰也是大可以利用的人選。劉邦於是將嬴嬰交與部下好生看管，對秦國的宗室大臣一律寬赦不誅，下令各級官吏各司舊職，維持現狀，聽從劉邦軍的統一指揮。

劉邦領軍進入鹹陽，再次驚嘆秦都宮室的富麗繁華，回憶起當初作徭夫來鹹陽，外觀宮室路遇始皇帝的往事，感慨興奮，大有筋骨酥鬆、身心舒暢之感，準備就在鹹陽宮中留駐下來，好好輕鬆享受一番。從關東跟隨而來的部下們，多是鄉下人，人人大開眼界，興奮難抑之情，遠遠勝過劉邦。他們紛紛進入秦宮和倉庫，掠取珠寶財物，尋找婦人美女。張良是清心寡慾的人，混亂當中，他清醒不亂。他說通劉邦的姻親、心直口快的炮筒子樊噲，二人迅速來到秦宮面見劉邦，曉以利害，堅決勸阻，終於說服劉邦打消了入居秦宮的念頭，下令查封所有的府庫財物，全軍退出鹹陽，還軍灞上。混亂當中，還有一位清醒不亂的人是蕭何，他在劉邦軍中作郡丞，負責文牘後勤。蕭何有經邦治國的遠見，獨自領人進入秦丞相府和御史寺，將秦政府的律令文書、檔案圖錄等檔案全部取出，帶回軍中，早早地掌握了秦帝國據以統治天下的基本資訊和資料。

還軍灞上以後，劉邦迅速著手實施對於秦國的統治。在蕭何的主持下，劉邦宣佈暫時廢止秦帝國繁雜苛刻的法律，以簡潔的三章法約束軍民，維持戰後秩序：殺人者處死，傷人者受刑，盜竊者罰金。劉邦又親自召集關中鹹陽近處的父老豪傑，曉諭以除暴秦入關安民的旨意。他明確表示自己與諸侯各國有約定，先入關中者王關中，自己當作未來的秦王。他說，秦國法制嚴酷，秦中父老也久受其苦，&ldo;我之所以來到關中，是為父老兄弟們除害，絕不會有報復侵害，希望大家不要害怕。我之所以還軍灞上，是為了等諸侯各國軍到來後，共同確認懷王之約。&rdo;對於關中及蜀漢地區各郡縣，劉邦派部下與秦的主管官吏一同前往，佈告安民，一切維持原狀不動。

秦滅六國，秦人與六國人結怨甚深。如今破國失王，最怕諸侯國軍入關以後挾仇報復，得到劉邦的撫慰寬待，舉國安定，人人喜樂，紛紛主動牽牛羊，齎酒食前來灞上慰問劉邦