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和德國空軍並肩作戰的羅馬尼亞空軍則受到了相當大的損失，在7月3日，羅馬尼亞空軍雖宣稱擊落了8架蘇聯飛機，但其本身也損失了11架飛機，包括4架英制bristol blenhei轟炸機。

7月4日，蘇南方方面軍空軍司令射kh 少將出動了全部轟炸機轟炸前進中的德國第11轟炸機，在這一天裡，德第77戰鬥機聯隊第3大隊宣稱擊落了17架蘇聯sb和db－3轟炸機。

根據蘇方資料，開戰兩個星期來，蘇西南方面軍和南方方面軍空軍共損失了1218架飛機，雖然損失慘重，但蘇空軍士氣仍然高昂，7月4日在基輔上空蘇第21戰鬥機團的ditriy zaytsev少尉用他的i－16撞擊了1架ju－88。

在摩爾達維亞地區，最成功的蘇聯戰鬥機飛行員之一是第4戰鬥機團的anatoliy orozov 上尉，在戰爭的頭一個2月裡，他個人共擊落敵機7架，集體擊落敵機2架，並摧毀地面上敵機8架。7月7日，他攔截了由德第77戰鬥機聯隊第3大隊的11架bf－109護航的第27轟炸機聯隊第1中隊的he－111群，orozov 擊落了1架he－111，在打光了彈藥後，他撞擊了1架bf－109，orozov 上尉不但跳傘生還，而且俘虜了被他撞落的德國飛行員 bergann士官長，同一天裡，蘇第55戰鬥機團的duza seliverstov 少尉襲擊了6架德國bf－109並擊落了其中1架。

這時從蘇聯遠東地區調來的增援部隊開始抵達前線，這使蘇聯空軍在此地區的實力上升到1000架，其中671架屬於蘇南方方面軍。在6月22日到7月9日間，蘇南方方面軍空軍共出動超過5000架次，並宣稱擊落敵機238架。

同時不斷的戰鬥損耗使德國空軍的實力持續下降，到7月初，德國第4和第5航空軍隊實力甚至下降到原有實力的三分之一。在這種情況下，德國空軍計程車氣開始下降了，雖然德國人給蘇軍造成重大損失，光是在7月5日，德第5航空軍就宣稱摧毀蘇火車18輛和卡車500輛，但德軍繼續遭到蘇聯空軍無休止的頑強抵抗，在空中德軍每天都受到蘇聯戰鬥機飛行員的挑戰，從地面上，德國轟炸機遭到蘇軍越來越密集的防空炮火的攻擊。在德國第51轟炸機聯隊的戰史中記載著&ldo;這時第一批在筋疲力盡的機組成員們不得不被撤離前線調回德國調整休息&rdo;。雖然遭到了這些困難，德國空軍仍控制著天空，並終于于7月9日切斷了第聶斯伯河西岸的鐵路交通。

7月10日，蘇聯元帥布瓊尼擔任了蘇西南戰區司令員，負責指揮蘇西南方面軍和南方方面軍部隊。這時蘇軍前線形勢日益惡化，為了阻止德軍向基輔的前進，蘇軍第14重轟炸機團的tb－3四引擎轟炸機奉命出擊，德第3戰鬥機聯隊第2大隊的franz beyer中尉和werner cas 上等兵發現了這群老舊的轟炸機，並發動了攻擊，這些沒有任何戰鬥機護航的過時的轟炸機根本沒有任何機會，共有7架被擊落，beyer中尉和cas上等兵後來都成了德國王牌飛行員，beyer最終共擊落了81架敵機，而cas 的戰績更是達到了106架。同一天walter oesau上尉擊落了5架蘇聯飛機，使他的戰績達到了68架，他的第77戰鬥機聯隊第3大隊共擊落了21架蘇聯飛機，其中19架是db－3。

7月12日1530時，oesau 上尉和他的僚機 i插lek中尉發現了由3架i－16護航的一隊sb，oesau 命令首先攻擊戰鬥機，於是德國人背對著太陽向蘇機撲去，第1架i－16立刻在oesau 的槍口下墜落，在另兩架i－16明白髮生了什麼事以前，它們就先後在oesa