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其進行談判。於是，毛澤東在直羅鎮大戰開始之前，就在作戰命令中指出：&ldo;我們要的是殲滅戰，不是擊潰戰！&rdo;

毛澤東、彭德懷等經過認真分析後決定，集中兵力，首先在直羅鎮一帶殲滅由葫蘆河東進之敵一兩個師。

毛澤東要求紅一軍團和十五軍團的團以上幹部到直羅鎮周圍察看地形，研究具體作戰部署。直羅鎮位於葫蘆河中段，兩邊是高山，中間是隘道，形同鎖鑰，為敵我必爭之地。紅軍的作戰意圖是將敵人放進直羅鎮再打。為了攻堅時減少傷亡，節省彈藥，在撤出直羅鎮之前徐海東等人命令戰士將鎮內的堅固牆垣大部拆毀。

參加直羅鎮戰役的紅一方面軍機槍連

11月20日下午，西路敵先頭部隊第109師在六架飛機掩護下，孤軍深入，分三路沿葫蘆河進入直羅鎮。當天晚間，紅軍主力突然將直羅鎮包圍。

敵師長待援無望戰敗自殺

21日拂曉，紅一軍團和紅十五軍團分別由南北方向對敵發起猛攻。鎮內敵軍從睡夢中驚醒，立即組織突圍，卻在紅軍嚴密包圍下沖不出去。在軍事打擊的同時，紅軍針對東北軍對蔣介石內戰政策的不滿，喊話要他們不要為國民黨打內戰。

該師許多士兵和軍官曾做過紅軍的俘虜，知道紅軍的優待政策，同時被戰場喊話打動了心，紛紛瓦解。戰至中午，敵大部投降，只有師長牛元峰帶領500餘人逃入鎮東南高地一個小寨內，固守待援。

這個小寨雖經紅軍事先拆毀，但敵人又連夜加固，加之地形複雜，紅軍缺乏重武器，因此攻擊未得手。周恩來來到前線，瞭解到寨內既無糧更無水，決定圍而不攻，在敵人逃跑時殲滅。

自被圍始，牛元峰就拼命求援。22日上午，敵董英斌部增援的106師還沒有到達直羅鎮便被紅軍擊潰，並被乘勝追擊的紅軍在黑水寺地區殲滅了一個整團。牛元峰見援兵無望，於23日午夜分路突圍。紅十五軍團發現後立即跟蹤追擊，於上午將殘敵全部殲滅在直羅鎮西南的一座山上，牛元峰戰敗自殺。敵人其餘三個師也停止進攻，退守防地，陝北蘇區從此進入了一個安定的局面。

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