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行了休整，隆美爾又獲得了一些新的坦克。他又重新獲得了主動權。又能騰出兵力對付加扎拉防線並能夠組織反攻了。而英軍損失慘重，僅坦克就損失了400餘輛。至此，隆美爾成了這片戰區的真正主人。

6月11日晚，隆美爾指揮第15和第90輕裝甲師。連同第3和第32偵察營。向比爾哈凱姆北部進軍。英軍加扎拉防線直接受到嚴重威脅。為此，英軍指揮官李特奇把一個裝甲旅調了上去。12日和13日，隆美爾指揮了兩次大規模的坦克戰。結果，英軍又損失了近140輛坦克，只剩下70輛左右的坦克了。

14日清早，英軍被迫開始將剩餘部隊撤出加扎拉防線。夜幕降臨時，德軍控制了維亞巴爾比亞公路。15日清晨，德軍第15裝甲師留下少量兵力把守公路。主力則向海岸線挺進。這時，大批向東退卻的英軍輕而易舉地奪路而逃。16日傍晚。德軍攻佔了阿德姆。17日晚攻陷了西迪雷日弗。隨後，德軍又攻克了通向託卜魯克的最後一個要塞——巴特魯拉。託卜魯克的大門開啟了。

隆美爾的電報中如此說道：“我們已經勝利，敵軍正在崩潰”。

17日，隆美爾的包圍圈再一次緊緊地箍住了託卜魯克。下午15點，非洲軍和阿雷艾特裝甲師的坦克向東運動，完成了對英軍的全面包圍。18點30分，隆美爾又親自指揮第21裝甲師再次迂迴到北面。為抓緊時間，他一馬當先，親自駕車全速急馳超過茫然不知所措的英軍炮車和裝甲車衝向海岸。天逐漸黑了下來。第21裝甲師衝進了一片地圖上沒有標出的地雷場，一輛坦克在可怕的爆炸聲中化成一團火球。18日拂曉，第21裝甲師遭到了英國空軍的轟炸，但隆美爾仍催促部隊以最快速度繼續北進。很快，部隊進抵甘布特前沿機場，守軍已逃光了，德軍一下子就繳獲了15架完好的飛機和大量的燃油。

一直到天亮，隆美爾才命令停止前進。這時，一個偵察營已進抵維亞巴爾比亞。託卜魯克的袋口紮緊了。上午8時3分，隆美爾得意地電告總參謀部和凱塞林：“要塞已被我軍包圍。”19日下午，非洲軍佔領新陣地。第90輕裝甲師向東突擊，佔領英軍在維亞巴爾比亞和託卜魯克之間的補給倉庫，擾亂了英軍的視線。一切彷彿都已佈置妥當。

隆美爾對自己的勝利充滿了十足的把握，但他也感覺到了：每一個人在枕戈待旦的同時，心情也莫名其妙地緊張。

英軍在託卜魯克部署了重兵集團，包括南非第2師、印度第11旅、第2近衛旅、第32坦克旅和幾個炮兵團。這些部隊都已是久戰疲兵，士氣低落。英軍指揮官行動遲緩，整編工作尚未完成，更甭提周密組織防禦事宜了。但這也並不表明託卜魯克就已成了覆巢危卵，它仍然是一塊燙手的芋頭。要塞周圍的地形十分複雜，東南面的沙嶺裝甲車輛根本無法通行；南面的沙漠平地上佈滿了英軍的暗堡和火力點，透過地道相連，除非萬不得已，守軍根本就不必暴露目標；獨立據點外面則修築了深深的反坦克壕和綿密的鐵絲網；防禦工事的外圍還佈滿了無數的地雷陣。

但是，隆美爾這次已成竹在胸。根據英軍的防守情況，他決定由義大利第21軍執行佯攻任務，非洲軍和義大利第20軍擔任主攻。總攻發起前，先集中德意兩國在非洲的全部空軍進行轟炸。一旦步兵突破要塞防線，非洲軍就一直推進到通至港口的十字路口，一路向西攻至維亞巴爾比亞公路。義大利第20軍則負責佔領英軍防禦工事，準備消滅南非師部隊。

18日，他把空軍指揮官瓦爾道將軍請到了設在哈蒂恩據點內的新指揮所，討論了空軍的戰術運用問題，親自圈定了空軍的空襲目標，規定了陸空協同訊號。19日中午，凱塞林元帥來到了隆美爾的指揮所，批准了隆美爾的進攻方案。下午，隆美爾親率大軍佯裝向埃及邊境