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蔣介石和韓復榘的矛盾由來已久，兩人之間根本沒有信任可言。早年蔣介石派將領劉珍年駐紮煙臺，目的是要尋找機會分化瓦解韓復榘的部屬。韓復榘獲悉此事後怒不可遏，調部下五萬人向劉珍年發動進攻，先後攻下平度、掖縣等地。蔣介石聞訊大驚，立即電令黃傑等軍隊於徐州集中，準備幫助劉珍年攻打韓復榘。韓復榘毫不退讓，又集中兵力十餘萬，發誓抵抗到底。一場大戰一觸即發。後來，先是接到家鄉人民紛至沓來的電訊後驚恐不安的祖籍山東的國民黨元老丁淮汾，致電蔣介石，提議和平解決事端，再是透過在雙方都有斡旋能力的上海青幫巨頭張仁奎的從中調解，大戰才得以平息。

還有一次，因為山東省黨務整理委員會主任張葦村經常收集韓復榘各方面的情報向蔣介石匯報，被韓復榘得知。韓復榘派人將張葦村暗殺於濟南進德會遊樂場，並嫁禍給省黨部副書記，將其投入死牢。蔣介石得知實情以後，屢次電催韓得榘將該書記提解到南京審問，被韓復榘一味地藉故拖延，使該案不了了之。

最使蔣介石齒冷心寒的事是，西安事變時，韓復榘興高采烈地希望蔣介石被就地伏法。1937年12月21日，韓復榘發出&ldo;馬電&rdo;，第一個提倡各省自治，這對當時的蔣介石來說不啻於五雷轟頂的打擊。蔣介石回南京後，表面上對&ldo;馬電&rdo;置之不理，其實已經下定除掉韓復榘的決心。

日軍在上海發動&ldo;八?一三&rdo;事變後，韓復榘被委任為第五戰區副司令長官兼第三集團軍總司令，負責山東地區的對日作戰，並肩負防守日軍不得越渡黃河的重任。韓復榘原本就對蔣介石僅將自己任命為副司令長而氣憤，所幸第五戰區正司令長李宗仁與韓復榘的關係還不錯。

10月份，日軍侵入山東。蔣介石命令韓復榘調撥兩個師歸第六戰區司令長官馮玉祥指揮。起初，馮玉祥因為韓復榘軍隊的支援，戰況頗為得手。但是，當韓復榘的部下展玉堂率領第八十一師在馮玉祥的指揮下，自禹城反擊日軍，連克德州、桑園等地，正要乘勝追擊時，卻接到韓復榘的電令，要求他們停止進攻，在十小時內撤回禹城。韓復榘的命令使所有的官兵都莫明其妙。

原來，韓復榘在接受了守黃河的任務後，要求第五戰區司令長官李宗仁配發三十門重炮給他，安置在黃河南岸以抵擋日軍渡過黃河。李宗仁滿口答應，然而蔣介石得知後竟將已經到位的重炮旅調走了。這重炮旅是韓復榘以阻擋日軍越渡黃河為理由，好不容易才爭來的。卻偏偏在日軍獲得大批增援，正要越渡黃河之時，被蔣介石調走。

李宗仁知道蔣介石這一舉動必將惹惱韓復榘，只好委婉地對韓得榘解釋：&ldo;向方(韓復榘的號)兄，我正打算向你通報，委座急令暫調該旅以解蚌埠燃眉之急，不日當仍歸向方兄指揮。&rdo;韓復榘不理這一套，大吼道：&ldo;你告訴老蔣，沒有大炮，我擋不住日軍渡河!&rdo;

其實蔣介石這麼做自然是想消耗韓復榘的兵力，讓韓軍與日軍兩敗俱傷。對於這一點，韓復榘也心知肚明。可韓復榘一直信守的潛規則就是：兵在他在;兵不在，他也就得任人宰割了。於是，為了保全自己的實力，韓復榘在民族危難的當口，不顧老百姓的死活，八百里急退去了。

在撤退的同時，韓復榘還下令正在馮玉祥指揮下與日軍作戰的81師師長展玉堂：&ldo;你聽著，立刻將你部撤回，限十小時內撤回禹城!&rdo;接到命令，展書堂和部下們十分困惑，但是軍令難違，只得聽命。

1937年12月20日夜，日軍在門臺子強渡黃河，韓復榘部下守軍谷良民部22師師長急忙通電報告韓復榘：&ldo;日軍千餘人已渡過黃河，我守軍正與日軍激戰。&rdo;韓復榘立即下