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在河南戰役臨近結束之際，日本侵華軍總司令俊六於5月28日從南京潛入漢口指揮部，準備向粵漢、湘桂鐵路發動猛攻，以打通這兩條鐵路線，消滅沿線兩邊的中、美空軍的飛機場，並威脅重慶，逼迫蔣介石政府投降。
為了完成這一計劃，除了以武漢為中心的日本第十一軍司令官橫山勇指揮的8個師團，又增調了3個師團歸他指揮，總兵力達到362萬人。另外，海空軍還不算在內。為此，在1944年初即著手進行準備。
5月27、28兩日，第十一軍第一線5個師團，約12萬人，從湖南嶽陽一帶分3路向南進軍，準備在長沙北面的沅水和益陽之間，新牆河和汨羅江之間包圍和消滅中國軍隊，然後迅猛南下，奪取長沙。長沙守軍還沒有望見敵人影子，內部卻先爭吵起來。城外嶽麓山炮兵要求城內步兵保護，城內步兵立即拒絕，說是要請示戰區司令長官薛嶽，然後才能決定。但哪兒都找不到薛嶽，炮兵們賭氣不幹，一窩蜂散了；步兵沒有炮兵掩護，也亂糟糟地撤退，走得慢的便做了日軍刀下之鬼。日寇佔了長沙，繼續南攻。指揮部卻還在那裡同重慶辯論長沙失陷的責任問題。蔣介石、何應欽、白崇禧、薛嶽等人各有一套，分別下令，弄得指揮官們無所適從，糊裡糊塗；日寇一衝過來，便都七零八落，一鬨而散。
中外記者們為這風卷落葉般的戰事嚇住了，紛紛前往採訪。蔣介石的發言人奉命答覆：&ldo;此乃誘敵深入之計，不必驚慌。&rdo;正趕上日本兵衝到衡陽城下後暫告停止，從事誘降，於是重慶的政治寒暑表突告上升，說是日軍已遭阻止，國軍即將反攻。報紙上大張旗鼓地宣傳&ldo;光榮的戰績&rdo;，蔣介石對守衡陽的方先覺慰勉有加。
日軍佔領長沙之後，下一個目標就是衡陽。衡陽地處戰略要地，它不僅是粵漢、湘桂鐵路的交結點和湘水、蒸水的匯合處，又是我東南各省通往西南大後方的公路樞紐。日軍奪取長沙之後，立即派出兩個師團沿粵漢路和湘江南下，水陸兼程，妄圖在行進中急取衡陽。
7月底，日軍準備就緒。7月30日，日軍下達進攻令。在此後的一週中，日機開始對衡陽市區狂轟濫炸，地面又以4個師團發動猛攻，並以重炮轟城。這時中國軍隊困守衡陽近40個日日夜夜，從未輪換休整，傷亡重大。加以盛夏酷暑蒸人，食物匱乏，營養不良，將士多患腹痛痢疾，醫藥不濟。中國後方曾派出幾個師的部隊為守軍解圍，但均被日軍擊退。由於日軍攻勢越來越猛，8月8日拂曉，第十軍軍長方先覺奉蔣介石密令率部投降。在衡陽保衛戰期間，戰士們出於愛國熱情，違令奮勇抵抗，日寇第六十八師團長久間為人中將和他的參謀長被擊傷，日軍共傷亡19萬餘人。
日軍雖然在國民黨戰場上取得區域性勝利，但在太平洋戰場上，日本的海空軍節節敗退，損失重大。在緬甸北部，日本侵略軍在美、英、中、印聯軍的打擊下，也處於絕望的境地。所以日本大本營秉承東條英機的意志，這時更加殷切期望打通中國大陸交通線，妄圖阻止盟軍在太平洋地區推進。
為此目的，日軍在佔領衡陽之後便進行休整改編，建立第六方面軍，任命華北方面軍司令官岡村寧次大將兼任第六方面軍司令官，統一指揮第十一、二十三、三十四軍以及長沙、衡陽地區的直轄部隊。與此同時，日軍又趕修粵漢鐵路和公路，補充武器彈藥和其他作戰物資，作繼續進攻的準備。
9月初，日本第十一軍佔領了湖南的零陵，14日又攻下廣西的全縣。經過一個多月的休整，又發動了桂林‐柳州戰役，國民黨第四戰區張發奎的部隊望風披靡，狼狽逃竄，桂林、柳州混亂得不得了，火車站上人山人海，行李堆積如山。《大公報》報導：&ldo;日來列車秩序極亂，馬桶、浴盆與乘客爭登