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錫山手中的軍隊，雖號稱數十萬，但這些軍隊，軍紀敗壞，不少官兵染有吸毒惡習，吃喝嫖賭，欺壓人民，戰鬥力極差，因此一擊就潰，不戰即敗，遇到日軍談虎色變，望風而逃。

閻錫山為了加強對晉軍官兵的控制，保持他個人的獨裁統治，曾在抗日戰爭期間，成立了一個&ldo;鐵軍&rdo;組織。當時國民黨中央政府所給晉軍薪餉，多被閻錫山挪用開銷，以至晉軍的服裝、伙食非常困苦。當時士兵經常吃山藥蛋，軍衣破爛不堪，尤其冬衣多是舊棉花，不能禦寒，士氣低沉，缺乏鬥志。因此，閻錫山就玩了一手陰謀，強迫中高階軍官加入&ldo;鐵軍&rdo;，向閻錫山宣誓效忠，並用歃血為盟的辦法為他賣命。

與此同時，閻錫山還組織了&ldo;同志會&rdo;，這一組織的目的表面上是由民族革命達到民族復興，實際上是把山西的軍政人員籠絡在一起，為他效忠賣命。誓詞中有這樣的話：&ldo;終身不準脫離組織和背叛組織，如有背叛組織、脫離組織的一律自裁&rdo;；&ldo;如有暗地裡對會長(閻錫山)不滿或侮辱會長者，一律自裁&rdo;。晉軍師長劉墉之曾因背後對閻錫山剋扣軍餉表示不滿，而被迫當面自殺，這就是閻錫山所說的&ldo;自裁&rdo;。再者，對有&ldo;共產黨嫌疑&rdo;的人，一律用亂棍打死，僅在平遙一地就打死了數百人。

不難設想，像這樣一支腐敗的軍隊，怎能保家衛國、抵禦日寇的侵略呢?因此，東條兵團攻陷大同後，晉北門戶洞開，如入無人之境，10月14日佔領歸綏(呼和浩特)，16日又攻陷包頭。南路日軍，在佔領石家莊後，兵分兩路，一路繼續沿平漢線南下，一路沿正太線西攻娘子關。攻娘子關之敵，曾在舊關附近被中國軍隊圍殲一部，但至10月26日，娘子關終告失守。

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