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建興四年（公元316年）十一月，漢國大司馬劉曜攻破長安，愍帝被俘。身為西晉丞相的司馬睿得知後，躬擐甲冑，全身戎裝，帥師露宿，移檄四方，宣稱指日北伐，為愍帝報仇雪恥。然後，卻以漕運失期，軍無糧草為藉口而不了了之。並將督運令史淳于伯作為替罪羊斬首，以塞天下耳目。

建武元年（公元317年）六月，司馬睿又一次傳檄天下，宣稱&ldo;石虎敢帥犬羊之兵，渡黃河荼毒百姓。今派遣琅邪王率軍卒3萬前往討賊。&rdo;儼然一副北伐架勢。但事過不久，即召琅邪王司馬裒還建康。

在苟且偷安之風瀰漫於上層的東晉，北伐志士真是鳳毛麟角。對他們的鬥爭，司馬睿也是極力限制。愛國將領祖逖痛心於山河破碎，社稷傾覆，常懷光復之志。他勸司馬睿說：&ldo;晉室之亂，實由藩王爭權，自相誅滅。遂使戎狄乘隙，流毒中原，遺黎塗炭，人人有奮擊之志。大王如能命將出征，豪傑之士必踴躍響應。則失地可復，國恥可雪。&rdo;並一再請纓北伐。司馬睿不得不以祖逖為奮威將軍、豫州刺史。但只給千人口糧，3000匹布。不給鎧仗，不給軍隊，讓他們自行招募。祖逖並不氣餒，毅然帶領部曲、親族百餘家，渡江北上，冶鑄兵器，募得2000餘人，多次大敗石勒的軍隊，不久，即全部收復黃河以南的國土，使石勒不敢窺兵河南。太興三年（公元320年）七月，東晉朝廷不得不下詔加祖逖為鎮西將軍，但仍不給予實際的援助。與司馬睿的東晉朝廷相反，廣大人民積極響應和支援祖逖，後趙統治下的許多地區，多叛後趙而歸祖逖。正當祖逖準備越過黃河，掃清冀朔之時，元帝卻於太興四年（公元321年）七月，派尚書僕射戴淵為徵西將軍，名為討胡，實際是牽制祖逖，並防備王敦。戴淵徒有虛名而無遠見卓識，不識軍機而驕傲自大。祖逖要受他的統領，被他掣肘，自然怏怏不快。又得知王敦與戴淵矛盾十分尖銳，內難將起，陷此困境，他的北伐勢必夭折。他痛感壯志難酬，抱恨發病，於同年九月死於雍丘。

王敦出身世家大族，娶司馬炎之女襄城公主為妻。曾任青州刺史，後轉為揚州刺史，為東晉立國的功臣。任統帥全力經營長江上游，任都督江、揚、荊、襄、交、廣六州軍事、鎮守武昌，即掌握了上游軍隊。長江上游為甲兵所聚，其經濟和軍事力量一旦強大，有控制下游的可能。上游的鎮將往往因軍事、經濟優勢，孕育野心，威逼國都所在的下游。王敦控制上游大權後，政治野心與日俱增，逐漸威脅東晉朝廷。司馬睿自感危機，慌忙調兵遣將，暗作軍事部署，充實中央的軍事力量。他任命戴淵、劉隗為軍事統帥，各率萬人，分駐合肥、泗口（泗水入淮之口，今江蘇清江市西南），以北討石勒為名，一面防禦王敦，一面牽制祖逖。祖逖死後，王敦認為無人是敵手，遂於永昌元年（公元322年）正月，舉兵於武昌，以討劉隗為名發動叛亂。聲稱：&ldo;奸臣劉隗必須斬首。其頭朝懸，諸軍夕退。&rdo;王敦黨羽沈充，同時在吳興起兵以為配合。王敦兵臨蕪湖。元帝大怒，下詔說：&ldo;王敦竟敢如此狂逆，把我比作太甲，欲加幽囚。是可忍，孰不可忍！我要親帥六軍，以誅大逆。有殺王敦者，封五千戶侯。&rdo;

二月，元帝徵調戴淵、劉隗入衛建康。王敦的堂弟王導率子侄20餘人請罪，對元帝說：&ldo;亂臣賊子，歷代都有。想不到今天出在臣族之中。&rdo;元帝非但不怪罪，反而加以勸慰、籠絡。

三月，司馬睿以王導為前鋒大都督，加戴淵驃騎將軍。以劉隗率軍守金城，以右將軍周扎率軍守石頭城。元帝披甲戎裝，親率軍隊駐於郊外。王敦則率叛軍，一路勢如破竹，所向撲靡很快打到石頭城下。王敦軍首先猛攻周扎軍，周扎開門投降，王敦佔據石頭城。元帝忙命刁協、劉隗、