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榆遼公路是日軍深入太行根據地修築的平遼公路的前鋒段,他們企圖把這條公路再由榆社向西南伸展,經武鄉與白晉鐵路連線,以達到其既分割太北根據地,又能靈活調動正太、白晉兩線兵力的目的。

前一天,劉伯承、鄧小平在講堂鎮設立了前方聯絡所,在宋家莊師指揮所頒發了榆遼戰役作戰基本命令。決定以第三八六旅、決死第一縱隊各兩個團為左翼隊,攻取榆社、沿壁、王景3個據點;以第三八五旅並指揮新編第十一旅第三十二團為右翼隊,主力攻取管頭、鋪上、小嶺底等據點,一部扼守遼縣以西的狼牙山,阻擊遼縣可能西援的日軍;以新編第十旅分佈於和遼線上破路襲敵,牽制並阻擊昔陽、和順等地出援的日軍,配合作戰。

鑑於這次戰役主要是攻堅戰鬥,命令強調指出:&ldo;如某些據點之敵較久頑抗時,則以各種必要手段,如強襲、坑道作業等,力求克復之。&rdo;

23日23時,左翼隊和右翼隊同時向預定目標發起攻擊。指戰員冒著日軍據點的密集火力猛攻,很快攻克沿壁、王景、小嶺底、鋪上4個據點。

榆社、管頭兩處,是榆遼公路上的主要據點,各有日軍一個加強中隊守備,工事構築、兵器配備也都很強。左翼隊第七七二、十六團第一次強攻榆社城失利。指揮員們進行陣前總結,認為火力沒有運用好是主要原因。他們重新組織了火力,把敵人的火力點、射孔一一編成號,安排輕、重機槍和特等射手分工壓制;把山炮拖到距西門50多米的一座樓上實行抵近射擊。這些辦法立即見效,第二次強攻一下子突到了城內,但殘存的日軍利用修在中學裡的核心碉堡繼續頑抗。第三次強攻又未能奏效。指揮員們決定照劉伯承的指示進行坑道作業。經一晝夜努力,戰士們把坑道挖到了中心碉堡底下。隨著一陣強烈的爆炸,中心碉堡崩塌了,裡面的日軍大部被炸死,活著的當了俘虜。榆社城終於被攻佔了。

右翼隊第十三團進攻管頭,由於地形所限,在佔領一個碉堡後,未獲進展。右翼隊除以一部兵力對管頭敵人圍困外,集中兵力攻擊石匣,經1晝夜激戰,於28日攻克石匣。

榆遼戰役剛一發動,遼縣日軍立即出動西援。第一二九師右翼隊第三十二團依託狼牙山陣地,將來援的日軍擊退。24日以後,日軍又多次發動進攻,第三十二團英勇抗擊,始終阻擊住了日軍,保障了榆遼公路上的攻堅戰鬥。

28日,和順、武鄉日軍分別向遼縣、管頭增援,劉伯承、鄧小平根據總部指示,改變原定攻擊遼縣的計劃轉移主力於紅崖頭、關地堖地區,準備殲滅由武鄉東援管頭的日軍。對和順南援的日軍,則以一部兵力進行牽制。

為了吸引東援日軍急進,29日夜,第十三團再攻管頭。工兵在據點一角設定地雷,部隊乘引爆後牆塌煙起之際,一舉突入據點,又以手榴彈連續猛炸,炸得敵屍枕藉,終將管頭攻克。

30日,由武鄉東援的日軍進入第一二九師預伏地區。第三八五、三八六旅、決死第一縱隊展開了圍殲戰。指戰員們冒雨連續發動10次猛攻,殲敵過半,逐漸將殘存的日軍壓縮到兩三個山頭上。

日軍指揮部一面令紅崖頭的部隊固守待援,一面令武鄉、和順的部隊火速增援。31日晨,遼縣日軍400餘人猛攻狼牙山,遭到第三十二團的堅決抵抗。日軍正面攻擊不成,就派兵迂迴到狼牙山主陣地的側後,上午10時,突破了狼牙山陣地,沿遼榆公路急進。和順日軍也集中兵力攻佔了塞王鎮,向遼縣急進。

在這種情況下,紅崖頭、關地堖地區的第三八五旅等部隊,於當天中午再次發起強攻,爭取在日軍援兵到達之前殲滅被圍的日軍。由於日軍守衛部隊利用搶修的工事頑抗,攻擊未能成功。

劉伯承認為部隊久攻之後已很疲憊,再堅

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