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佔領部隊從西南開來，有兩艘戰列艦、兩艘水上飛機航空母艦、一艘輕航空母艦、八艘重巡洋艦，二十二艘驅逐艦，還有各種補給與巡邏艦隻，護送十二艘運輸船。各船艦運載的登陸部隊中，有一千五百名海軍陸戰隊隊員是負責攻打沙島的；一千名步兵負責攻打東島；五十名海軍陸戰隊隊員負責攻佔中途島以西約九十五公里的庫耳島；還有兩營工兵，及各式特種小單位。在戰列艦&ldo;愛宕&rdo;號上指揮的是海軍中將近藤信竹。

藉西北的惡劣天氣掩蔽的日軍突擊部隊，有兩艘戰列艦、四艘航空母艦、兩艘重巡洋艦、一艘輕巡洋艦、十二艘驅逐艦和五艘補給艦。曾指揮攻擊珍珠港部隊的海軍中將南雲忠一，此時又在航空母艦&ldo;赤城&rdo;號上指揮這支突擊部隊。

日艦主隊在西方遠處，有七艘戰列艦、一艘輕航空母艦、兩艘水上飛機航空母艦、三艘輕巡洋艦、十三艘驅逐艦和四艘補給艦。艦隊由山本在新建戰列艦&ldo;大和&rdo;號上指揮。&ldo;大和&rdo;號與姊妹艦&ldo;武藏&rdo;號是當時世上最強大的戰艦，排水量六萬三千七百噸（美國的依阿華級戰列艦才四萬五千噸），上設九門460毫米口徑大炮（美艦隻有九門400毫米口徑的）。

&ldo;i行動計劃&rdo;本可使賽馬德和沈農所擔憂的事見諸行動。依計劃，突擊部隊首先空襲三天，摧毀中途島的防禦，主隊繼而用大炮轟擊，等到灘頭鬼影都沒有了，佔領部隊才登陸。日本人後來也承認有此計劃，但佔領中途島後下一步是什麼則人言人殊了，有的說只是固守此島，有的說中途島和庫耳島只是進攻珍珠港的踏腳石。

6月3日整個上午，中途島上的無線電耳機響個不停，因為搜尋機看見日軍部隊的船艦正集中開來，賽馬德想出動空中堡壘轟炸，可是尼米茲發下的命令是&ldo;儘早破壞日本航空母艦的飛行甲板&rdo;，航空母艦卻一直未見蹤影，到了十一時，黎德少尉傳回新的訊息：不是六艘日艦，是十一艘。這時空中堡壘已經回到基地加了油，賽馬德決定出擊。

斯威尼率領九架空中堡壘，於下午十二時半起飛，四小時後看見一支艦隊有&ldo;五艘戰列艦或重巡洋艦，還有約四十艘其他艦隻&rdo;。斯威尼把飛機編成三個v形小隊，分別在三千六百米、三千米，和二千四百米的上空列陣。機上的炸彈艙由於裝了附加油箱，只能帶半艙炸彈，即每架四枚二百六十多公斤重的，但投手們相信已炸中了一艘重巡洋艦和一艘運輸艦了。空中堡壘還未著陸，四架卡特琳那機已由志願機員駕駛著去作魚雷夜襲，卡特琳那機不適宜放魚雷，機上人員也沒有這種訓練，儘管如此，還是有三位駕駛員找到了敵艦，也就是當天下午空中堡壘騷擾過的那支艦隊。李察茲上尉投下的魚雷把油輪&ldo;曙丸&rdo;炸了一個大洞。

疲倦的飛行人員快要回到基地時，島上用無線電通知他們中途島正遭受空襲。

6月4日凌晨三時，起床號如常響起，到了四時十五分，搜尋機也照常起飛、共有十一架卡特連拿機出去追尋南雲忠一的航空母艦。這十一架飛機一離地，空中堡壘，這時共十五架，便出動與日本佔領部隊再次交鋒。留在島上的飛機是雜牌軍：四架是陸軍的海盜式轟炸機，平常只用作中程轟炸，但經改裝可載魚雷；六架是海軍的復仇者魚雷轟炸機，是最新型的魚雷機；其餘使是凱姆斯中校所指揮的海軍陸戰隊第二十二航空大隊兩個中隊的飛機。編號vf221的戰鬥中隊有些機身粗短的水牛式戰鬥機，速度既慢又易被擊落，因而有&ldo;飛行棺材&rdo;之稱；還有幾架野貓式戰鬥機，是捱得打而且相當快的新飛機。編號vsb241偵察轟炸中隊的飛機分兩種，有新的無畏式俯衝轟炸機，