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正當劉伯承在磨刀溪苦戰時，不料後方發生了意外的變化，駐守忠縣的楊春芳旅叛變，暗中偷襲萬縣，威脅到駐萬縣城內的第二混成旅旅部及直屬隊的安全。劉伯承得知這一訊息，立即決定回援。由於連日激戰，官兵們非常疲勞。劉伯承召集營以上軍官研究作戰方案。他說：&ldo;諸位連續作戰，確實辛苦得很。要打垮北洋軍，完成中山先生交付的討賊使命，就要有拼死力戰的勁頭，方能救國保四川。眼下的情況很清楚，如果明日進軍，有可能讓叛逆楊春芳先入萬縣據城堅守。而我軍立即進行奔襲，楊春芳必然不備。是攻堅城，還是奇襲取勝，請列位選擇。&rdo;

劉伯承平時就注意聽取下屬的意見，在緊急關頭更是力求上下一致，同心同德。大家一聽道理很明白，便不顧疲勞，指揮部隊一路急進，從大溪口搶渡長江，迎面發現楊部也正向萬縣開進。劉伯承指揮部隊先敵佔領團寨子要地，接著發動進攻。楊春芳萬萬沒想到劉伯承行動如此神速，慌亂中倉促下令應戰，結果一觸即潰。率部掉頭逃竄，計點損失達600餘人。

由於楊森兵力強大，第二混成旅孤軍難擋。張沖奉命率全旅撤出萬縣，開往梁山一帶。楊森乘虛推進，連佔川東各縣，沿梁（山）墊（江）大道和沿汪之路向重慶進攻。4月2日，重慶告急，但懋辛飛令劉伯承救援。當夜，劉伯承率部直達重慶以北的兩路口，準備經關口嘗旱土沱、沙坪場進行增援。不料擔任這一帶防務的第一師李萼旅被敵擊敗，放棄關口場退往黑石子。

劉伯承估計在敵我兵力懸殊的情況下重慶已難守住，自己所率兩個團這點兵力也難以扭轉危局。4月3日深夜，他寫信給但懋辛，分析了當前敵集大軍兵臨重慶城下，本方僅有少數兵力與之對抗，實屬獨木難支的情勢。主張打不贏就走，不能硬拼。建議主動放棄重慶，以集中本方兵力，待機反攻。

次日晨，但懋辛派人送來回函：&ldo;適接兄23時半函，具悉一切。此時若退出重慶，則全域性瓦解。我兄既到兩路口，即請以全力向唐家沱、黑石子方向橫擊敵人力要。時機萬迫，火速進行。千萬！千萬！&rdo;

劉伯承閱過信函，只得服從命令，率領本路向黑石子前進。在寸灘與敵展開激戰。無奈敵勢強大，友鄰第六師一個旅又不肯協同，第一路成了一支孤軍。為了避免被敵圍殲，劉伯承不得不率部突圍到鴛鴦橋，再退合川。

4月6日重慶失陷。討賊軍中一些人乘機指責和中傷劉伯承，把戰爭失敗的責任推到他身上。這些人有的是出於嫉妒，有的是為了諉過。劉伯承感到十分沮喪。這樣的事已不是第一次了。有功被壓制，無過遭非議。種種委屈和憤懣一齊襲上心頭，他提筆向但懋辛寫了一份辭職報告：報告4月14日於合城商會指揮部呈為職請撤差查辦、另簡賢能、以利前途事。竊昭庸材多病，早甘雌伏，此次奉委斯職，即恐隕越，迭辭未蒙允許，不得已始盡綿薄至於今。茲每念無補時艱，無任內疚。

溯此次戰事，職路計經三役，除萬縣團寨子一役系單獨動作未遭失敗外，磨刀溪、寸灘兩役均系奉今協同友軍實行任務，卒以當時首當其衝，傷亡過大。廈之將傾，獨木難支，以致敗北。各方不諒，交相責備，謂昭為令軍失敗之大罪人。以軍人不能致勝疆場，信有罪矣，然視所屬官兵傷亡之眾，武器損耗之多，神明負過，已屬難堪，而敗北之咎復集於昭，中心傍徨，莫知所措。住者人地尚可查考，是非不難分別。未來前途關係本軍生存，如不另委賢能，以資挽救，則何以收軍事之最後勝利，而拯人民於水火。謹懇立予褫職，交旅部看管，靜候徹底查辦，並簡賢能接任指揮官職務，以資進行。明知戰時去職，遺羞軍界，然計軍事前途之利鈍，有不容一人留位之痛苦。再四思維，始得出此，臨呈無任屏營待命之至。謹呈督辦但